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特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
华电国际电力股份有限公司(“公司”)第四届董事会第一次会议于2005年6月2日，在
北京市通州区南香河经济技术开发区中信国安第一城召开。本公司副董事长陈飞虎主持会议，应出席会议的董事12人，亲自出席或委托出席的董事12人，其中 贺恭董事长委托陈飞虎副董事长，朱崇利副董事长委托王映黎董事，张炳炬董事委托彭兴宇董事出席会议，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席了本次会议。会议审议并一致通过了以下决议:
一、选举贺恭先生为本公司董事长；
选举陈飞虎、朱崇利先生为副董事长。
二、聘任陈建华先生出任本公司总经理。
三、根据总经理提名，聘任钟统林先生、孙青松先生、王文琦先生为公司副总经理，祝方新先生为公司财务总监。
四、聘任周连青先生为董事会秘书。
五、《关于成立审计委员会的议案》
由彭兴宇、王映黎、胡元木、丁慧平和王传顺董事组成本公司第四届董事会审计委员会。
六、《关于成立薪酬委员会的议案》
由陈飞虎、王映黎、赵景华、丁慧平和胡元木董事组成本公司第四届董事会薪酬委员会。
七、《关于成立战略委员会的议案》
由贺恭、陈飞虎、朱崇利、陈建华、赵景华董事组成本公司第四届董事会战略委员会。
八、《关于发行短期融资券有关授权的议案》
即同意授权公司董事总经理陈建华先生、董事田沛亭先生及财务总监祝方新先生，根据政府有关部门的要求和政策，研究和确定发行短期融资券的可行性和相关事宜。
九、《关于本公司与中国华电工程(集团)公司之间购买中水处理设备之关联交易的议案》
同意按预中标价格与中国华电工程(集团)公司进行合同谈判，并授权总经理或其授权人士签署合同，并发布关联交易公告。
本公司独立董事一致认为:
(1)本公司董事会关于本次设备购买的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；
(2) 本次设备购买对本公司及全体股东是公平的。
十、审议批准关于收购安徽华电宿州发电有限公司的股权转让事宜和关于收购华电新乡发电有限公司的股权转让事宜，并授权董事总经理或其授权人士，按照证券交易所有关关联交易的规定开展进一步工作并完成上述两项交易。
根据现有资料，本公司独立董事一致认为:
(1)本公司董事会关于本次收购的表决程序符合本公司和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；
(2)本次收购对本公司及全体股东是公平的；
(3)待公司聘请的独立财务顾问出具专业意见后，独立董事再向独立股东发表对此收购的最终意见。
特此公告
华电国际电力股份有限公司董事会2005年6月3日华电国际电力股份有限公司独立董事意见
华电国际电力股份有限公司(“本公司”)拟向中国华电工程(集团)为本公司邹县电厂四期和潍坊电厂二期工程购买中水处理设备，并拟就按不高于预中标的价格与中国华电工程(集团)本公司进行合同谈判，授权总经理或其授权人士签署合同。本次设备购买构成本公司的关联交易。
本公司董事会独立董事对本公司有关人员就本次设备购买所准备的相关说明和招股文件等进行了审阅，并同意本公司进行这次设备购买。
本公司的独立董事一致认为:
(1)本公司董事会关于本次设备购买的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；
(2)本次设备购买对本公司及全体股东是公平的。
二〇〇五年六月二日华电国际电力股份有限公司独立董事意见
华电国际电力股份有限公司(“本公司”)拟向中国华电集团公司收购其分别持有的安徽华电宿州发电有限公司和华电新乡发电有限公司97％及90％股权，授权董事总经理或其授权人士签署两份收购协议。本次收购构成本公司的关联交易。
本公司董事会独立董事对本公司有关人员就本次收购所准备的相关说明和协议文件等进行了审阅，同意本公司进行这次收购。
根据现有资料，本公司独立董事一致认为:
(1)本公司董事会关于本次收购的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；
(2)本次收购对本公司及全体股东是公平的；
(3)待公司聘请的独立财务顾问出具专业意见后，独立董事再向独立股东发表对此收购的最终意见。
二〇〇五年六月二日
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