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--解读《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》
陈峥嵘
日前，中国证监会发布了《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(以下简称《通知》)，预示着第二批上市公司股权分置改革试点工作即将启动。
《通知》要求保荐机构根据上市公司非流通股股东的改革意向，在尽职调查的基础上，着手准备向中国证监会推荐第二批试点公司的相关材料，至于提交推荐材料的具体时间尚未确定。中国证监会拟进行第二批改革试点工作，目的旨在增强试点公司的代表性和改革方案的适应性，进一步稳定市场预期，以巩固和扩大改革试点的导向和示范效应，为全面解决股权分置问题积累必要和有益的经验。
令人关注的是，第二批股权分置改革试点工作并不是简单地复制首批公司的改革试点模式，而是中国证监会在广泛听取市场意见的基础上，对改革试点工作进行了必要的、有效的完善。对于首批试点推进过程中市场所反映的合理化意见，监管层已经明确表示要在进一步推进试点过程中加以解决。
第二批试点工作的一大看点是对股权分置改革中支付对价形成机制的完善。一是对价支付是改革方案设计的重要内容，但完善公司治理结构和资本运营机制、推动资本市场的机制转换、消除非流通股与流通股的流通制度差异是股权分置改革的目标。根据这一目标讨论改革方案，两类股东的平等协商会具有更加共同的利益基础。二是按照“统一组织、分散决策”的总体改革思路，制定包括对价支付在内的上市公司解决股权分置问题的具体方案属于市场自主决策的范畴，证监会只能在相关规则上保证决策程序的公开、公平、公正，不宜对此做出强制性规定。
针对市场提出的首批试点公司规模过小、代表性不强、改革方案较为雷同、推广适用性不够的问题，中国证监会新闻发言人明确表示，原则上所有上市公司都具备成为试点公司的基础条件，鼓励在改革实践中进行多种方案模式的创新。
首先，与首批试点公司相比，第二批试点公司的条件较为宽松，预示着第二批试点公司的家数会增多，改革试点面会扩大。其次，第二批试点公司的选择将具有比较广泛的代表性，监管层在公司规模、行业分布、股权结构、经营状况等公司基本条件方面不作出限制性规定。联系此前证监会和国资委联合发布的《关于做好股权分置改革试点工作的意见》，可以预计，大中型上市公司特别是国有控股上市公司将被纳入第二批试点公司之列。再次，第二批试点公司的改革方案将更加多样化，更加具有广泛的适用性和推广价值。监管层鼓励试点公司在改革实践中进行多种方案模式的创新，比如缩股、权证等创新的改革方案将有可能被第二批试点公司所采用。
由于从发布公告进行改革试点至董事会召开前，既是市场预期形成和价格发现的最重要阶段，也是避免因改革方案的不确定性影响投资者决策的最佳时机，为此，《通知》作出了相关规定，使得改革方案的制定具有广泛的股东基础，体现了两类股东的积极互动。这些规定将有助于非流通股股东和流通股股东有更多的时间和渠道进行沟通和协商，在董事会决议形成之前能够进行比较充分的讨价还价，在一定程度上增强流通股股东的话语权，使试点公司的改革方案更有把握获得流通股股东的认同和接受，从而增强试点公司改革方案的适应性。
笔者认为，当前应当抓紧完善保护投资者特别是公众投资者合法权益的相关法律、法规，恢复流通股股东对大股东守法、诚信的信心，缓解非流通股股东与流通股股东之间的利益矛盾，为市场化解决股权分置问题创造良好的条件。同时，应当落实保持市场稳定发展的相关措施，增强市场对股权分置改革的适应能力。比如，加快落实合规资金入市的各项制度准备，营造吸引机构投资者入市运作的市场环境；在股权分置改革试点及改革推进过程中适当控制股票发行节奏；加快落实鼓励社会公众投资的税收政策等。
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