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证监发［2005］42号
各上市公司及其股东，保荐机构，上海、深圳证券交易所，中国证券登记结算公司:
根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号，以下简称《通知》)精神，首批四家上市公司改革试点工作正在平稳推进。为了增强试点公司的
代表性和改革方案的适应性，进一步稳定市场预期，为全面解决股权分置问题积累经验，拟进行第二批改革试点工作。现就有关问题通知如下:
一、试点上市公司及其股东、保荐机构及其他相关当事人应当严格按照《通知》规定的程序和要求进行股权分置改革试点。
二、试点上市公司应当聘请内控完善、运作规范、保荐代表人不少于三人的保荐机构保荐。
保荐机构与其保荐的试点上市公司及其主要股东不得存在影响其公正履行保荐职责的关联关系。
三、试点上市公司应当聘请律师事务所就公司股权分置改革发表法律意见。
四、试点上市公司、公司非流通股股东、保荐机构及保荐代表人、律师事务所及其指定的律师应当签订保密协议，明确约定在公司被确定为试点公司前协议各方不得泄漏改革的相关事宜。
五、上市公司有下列情形之一的，不得作为第二批试点公司:
(一)因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的；
(二)公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵的；(三)公司股票交易存在其他异常情况的。六、保荐机构根据上市公司非流通股股东改革意向、在尽职调查的基础上，准备向中国证监会推荐第二批试点公司的相关材料。
保荐机构的推荐材料包括:保荐机构的保荐意见、保密协议、改革意向性方案、非流通股股东一致同意参加改革的协议。试点上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，还需提交有关部门的意见。
保荐机构向中国证监会提交推荐材料的具体时间另行通知。
七、试点上市公司应当自公告进行改革试点之日起至董事会召开前安排充分时间，通过投资者恳谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，同时对外公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使改革方案的制定具有广泛的股东基础。
八、试点上市公司股权分置改革说明书应当披露改革对公司治理与未来发展的影响、公司控股股东的关联人在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况，以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。
九、保荐机构应当认真履行保荐职责，保证所指定的保荐代表人及其相关人员已勤勉尽责，对试点上市公司做好尽职调查和审慎核查工作。保荐机构提交的与保荐工作相关的披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者唆使、协助、参与利用试点进行内幕交易、市场操纵及其他证券欺诈行为的，中国证监会将保荐机构及保荐代表人从名单中去除，并依法追究法律责任。
二○○五年五月三十一日
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