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中国新闻周刊:国有股全流通溢价的分配难题


http://finance.sina.com.cn 2005年05月30日 11:10 中国新闻周刊

  目前还没有关于国有股全流通溢价的分配方案,各利益团体还在为此博弈,而在这个过程之后,利益将重新分割

  自5月9日股权分置改革试点正式启动以来,沪深股市变得越发不可捉摸。到5月22日收盘,沪指下跌了7.7%,并击穿1100点关口,股指连创六年新低。

  尽管有人称股权分置试点并不是此次股市狂跌的主因,但围绕着此次“开弓没有回头箭”的股权分置试点的讨论和思考却越来越多。这其中,有关国有股全流通之后溢价的分配问题是热点之一。

  溢价到底有多少?

  在已经展开试点的企业中,关于国有股全流通之后的溢价被视为敏感议题。《中国新闻周刊》就此问题致电首批试点企业清华同方(600100)董事会秘书孙岷时,他强调非流通股出售股份这个交易本身并不存在溢价的问题。他认为,既然是按市值来算,由于受市场供求的影响,市场预期值肯定会有落差。非流通股只要流通,就会有两部分的收入,即资本市场的交易利得和公司的投资回报也就是所谓的分红。

  据孙岷介绍,清华同方目前流通股是17亿元,大股东拥有3亿元。根据目前的估值,在全流通后买高买低,是由净资产来决定的,这是国有资产保值的底线。市场存在着投资回报和投机回报,需要让大家去充分判断股份价值。至于对价(“对价”是一种等价有偿的允诺关系,即“购买某种允诺的代价”,此处为换取流通权所支付的代价),目前各股东之间存在讨论,这是公司治理的问题,而非补偿和让利的问题。

  国有股全流通后是否存在溢价?长期关注股权分置的央行研究局研究员邱海洋接受本刊采访时认为,是否存在溢价的问题还需根据各试点公司自身的股权结构、市场价、折价方式、市场定价机制等诸多因素来决定。试点之前国有股是不动的,定价还是原来的一级市场的价格,而通过出售股权获取流通权后,流通股的部分价格需要重新评估,因为一级市场和二级市场存在着差价,因此这部分国有股全流通后就可能出现溢价。

  那么,这部分的股权占有多大的份额呢?而其产生的溢价又大概是多少呢?

  证监会于4月29日发布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》第五条第二款规定,持有试点上市公司股份总数5%以上的非流通股股东应当承诺,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。这就意味着三年之内可以流通的股份能够达到15%。根据国信证券的测算,流通股权溢价大体在20%~40%范围,平均约为30%。

  溢价归属难题

  既然国有股全流通后会有溢价的产生,那么这个溢价的归属及如何分配,就成了股权分置试点工作接下来非常现实和迫切需要解决的问题。

  国有股全流通的溢价属于全体流通股东吗?其分配到底是直接划转财政部,还是交给全国社保基金,或是中央财政留一块,地方财政留一块,再给管理层分一部分呢?

  中国证监会一位未透露姓名的官员在接受《中国新闻周刊》采访时表示,关于这部分溢价的分配问题是一个原则性问题,由于站的角度不一样,不同公司会有不同标准,具体的分配方案由各试点公司的财务顾问即保荐人来做。他表示,作为中国证监会,目前对此问题难做定论,当然是希望达到共赢。

  西南证券研究部分析师张刚对《中国新闻周刊》表示,这部分溢价的分配的确很难一刀切,目前并没有相关的规定来确认这个分配。但张刚认为,既然是国有股,名义上就应该还是属于国家的。在试点之前,关于国有股的溢价归属,主要是归财政部或国资委,但在实际当中并不上缴,一般是中央与地方共同分配,由企业暂管。

  持同样观点的还有清华大学法学院副教授汤欣。他对《中国新闻周刊》表示,国有股上市流通后,其溢价也是直接或间接属于国资委,并不是国家直接持有。它的分配问题可以由国资委或掌管国库的财政部决定分配,或以决策的形式交给社保基金。在通过支付对价来获取流通权的前提下,就溢价的分配问题,不同公司需要不同对待,这也是需要论证的事情。关于国库与经营者的利益平衡,更是政府决策的问题。

  不过,汤欣强调,如果原有的国有股股东属于地方国资委,比如国有股东某某集团付出对价,换得溢价,那么这个集团就应该享有部分的分配权;但在法理上还是属于国家的,至于说留成多少或有多大比例的分配权,是需要获取平衡的。

  此前媒体的报道,更多地在强调应该在试点中实行管理层的激励机制,即管理层应该享受到一定比例的国有股全流通溢价。

  有论者认为,国有股全流通溢价必须给管理层分一部分,因为国企的增值很大程度上要靠管理层的功劳。

  对此,汤欣指出,管理层是否应该分得部分溢价是另外的一个不同的问题。在他看来,管理层与全流通的溢价形成并没有实质性关系,如果非要给管理层进行激励,完全可以通过实行薪酬市场化、期权期股等方式来实现,而不需要将国有股全流通的溢价作为激励的部分。

  “目前还没有关于国有股全流通溢价的分配方案,还处于各利益团体的博弈过程,而这个过程之后,利益将重新分割。”证监会的这位官员说。

  (文章来源:《中国新闻周刊》 作者:谢良兵)


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