桂东电力收购国海证券被叫停 收购被否耐人寻味

　　对外投资超过净资产50%，分析人士猜测收购被否可能还源自其他因素

　　本报记者 李晶 胡冠中 发自上海

　　能在短短一年多时间内掏出2.6亿元分五次持续收购股权，可以看出桂东电力(资讯 行情 论坛)(600310.SH)对国海证券是志在必得。然而让其意想不到的是，在经过股权协议签 署完毕的苦苦等待后，等来的却是中国证监会叫停收购的声音。

　　28日，桂东电力发布公告承认，公司收到中国证监会机构部有关函，由于公司收购四家公司持有的国海证券有限责任公司(下称“国海证券”)股权后，公司的对外投资将超过公司净资产的50%，不符合有关规定，因此不同意该项收购继续进行。

　　拟转让国海证券股权的四家转让方均来自于广西，其中有两家是国内的上市公司，分别是广西梧州中恒集团(资讯 行情 论坛)股份有限公司(下称“中恒集团”，600252.SH)、广西河池化工(资讯 行情 论坛)股份有限公司(下称“河池化工”，000953.SZ)，转让比例分别是7.5%(转让价6720万元)和5%(转让价4680万元)；另外两家是广西桂盈实业有限责任公司(下称“桂盈实业”)和广西梧州冰泉实业股份有限公司(下称“梧州冰泉”)，转让比例分别是10.6%(转让价8482万元)和1.25%(转让价1110万元)。

　　目前桂东电力已持有国海证券14.84%股权，如果上述股权收购完成将以持有39.19%股权成为其新第一大股东。

　　一位基金公司的投资经理认为收购被否决颇耐人寻味。他指出，对于桂东电力来说，《公司法》中的这条规定内容他们不可能不知晓，由于几项协议签订前后历时一年多，桂东电力也不可能冒着花费大量精力和时间的风险来搏侥幸通过。而且，如果上市公司意识到这点限制，完全可以通过公司的第一大股东来率先收购，然后再委托给桂东电力来进行股权托管，这样就可以绕过相关规定达到收购完成的目的。

　　“另外，从惯例上看，管理层的审批时间通常在方案提交上来后6个月以内，而此次证监会的审批距离协议签订大都超过了6个月的时限。所以种种迹象表明此次收购被否决可能还来自于其他因素。”该投资经理表示。

　　资料显示，上述转让双方签署的协议都是在2004年内签署的，并且桂东电力已经支付给河池化工4680万元、梧州冰泉1100万元、梧州中恒3500万元预付款(合计9280万元)，所以上述款项桂东电力在2004年年报“长期投资”一项中应已计提。

　　从桂东电力2004年年报来看，合并报表后的公司净资产(股东权益)是66945万元，长期投资是35090万元，刚好超过50%的上限，占净资产的52.42%(如果剔除9280万元，长期投资只占净资产38.55%)。如果再加上还没有支付给桂盈实业的8482万元和梧州中恒剩余3220万元的款项，桂东电力的长期投资将占到净资产近70%。

　　国海证券的前身是1988年成立的广西证券公司，第一大股东是广西开发投资有限责任公司，其持股比例为25%。2001年10月，公司增资扩股并更名为国海证券有限责任公司，注册资本金增加到8亿元。当时，桂东电力以自有资金7000万元出资参股，占注册资本的8.75%；桂东电力第一大股东贺州市电业公司以现金4873万元出资参股，占注册资本的6.09%。

　　2003年4月，贺州市电业公司以5409.03万元的价格将国海证券6.09%股权先行转让给桂东电力，至此拉开了后者对国海证券长达1年之久的持续收购大幕。

　　桂东电力如此钟情的国海证券连续几年来的经营状况不得而知，不过根据记者能够查到的国海证券最近的资料显示，截至2003年12月31日，国海证券总资产37.17亿元，净资产8.21亿元，2003年前三季度实现净利润294.86万元，经营状况一般。而桂东电力在其2004年年报中也坦承：“由于证券市场低迷，2004年度该公司(国海证券)经营状况出现一定程度的亏损，本公司未获得投资收益。”

　　市场分析人士认为，虽然桂东电力志在在稳步发展传统产业的基础上进行多元化投资，但根据目前证券市场的现状，券商大面积亏损已是不争的事实，而且该行业的盈利模式还处于“靠天吃饭”的原始阶段，所以收购国海证券暂时受阻，对于桂东电力来说也许也不完全是一件坏事情。

　　对于已支付的部分股权转让款，桂东电力表示，由于上述股权转让无法进行，公司与上述四家公司签订的股权转让协议书无法履行，公司将按照协议的规定及时要求相关公司退还公司已经分别支付的股权转让预付款。

　　上周五(27日)，桂东电力盘中震荡整理，终盘以6.67元报收，微挫1.62%。