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本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、关联交易概述
中远财务有限责任公司（以下简称中远财务公司）是中国远洋运输（集团）总公司（
以下简称中远集团）控股的金融机构，近年来业务发展迅速，公司规模不断扩大，为了实现与公司股东的共同发展，中远财务公司拟以中远集团下属有关单位为对象，进行增资扩股。而中远航运根据未来船队更新发展规划以及实现航运主业可持续发展的战略目标，需要不断提高融资能力，拓展稳定可靠的融资渠道。
据此，中远航运第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于参股中远财务有限责任公司的议案》，出资4，120万元人民币与中远集团及其下属单位共同对中远财务公司进行增资扩股，中远航运持有其4，000万股股权，占其增资扩股后总股本的5％。
根据对中远财务公司未来三年业务发展的预测，预计其未来三年盈利将呈现逐年增长的态势，中远航运该项投资未来三年的平均投资回报率将达到6．26％，且随着中远财务公司持续稳定发展，中远航运的该项投资将得到长期稳定回报。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
中远集团于1961年在北京注册成立，注册资金19亿元，注册号1000001000143。中远集团的主营业务范围为：资产管理、国际间海上客货运输业务、订舱、承租、期租船舶业务、承办租
赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；货运代理业务及办理国内外进出口货
物和承揽、仓储、报关、代运、多式联运和门到门运输业务。
其他共同投资关联人情况如下表：
2、关联方关系
中远航运的控股股东广州远洋运输公司是中远集团的全资国有子公司，因此中远集团是中远航运的实际控制人，中远航运的董事长陈洪生先生在中远集团任职副总裁，本交易为关联交易。
三、关联交易的标的、价格及定价原则
1、关联交易的标的及价格
以中远财务公司2004年12月31日为基准日，并以账面净资产1．03元／股作为定价基础，中远航运出资4120万元人民币持有中远财务公司4000万股股权，占其增资扩股后总股本8亿股
的5％。
2、关联交易定价原则
本公司一贯遵循“公开、公平、公正”以及诚实信用的原则，以帐面净资产作为定价依据。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
1、交易的目的
中远财务公司作为中远集团控股的财务公司，与商业银行相比，在贷款效率和贷款成本方面具有优势，参与其增资扩股，使其成为中远航运在资金信贷方面的重要合作伙伴，可以为中远航运在资金信贷、融资租赁、承销企业债券等方面开拓新的渠道。
中远航运成立以来，依托中远集团ＣＯＳＣＯ的名牌，业务迅速发展，业绩得到股东和市场的公认。根据中远航运未来发展的计划，公司需要在信息采集、物流、航线、人力资源、网络等各方面充分借助中远集团的有关资源，以促进中远航运的进一步发展。中远航运通过参股中远财务公司，其投资回报不仅仅是利润，更是更深层次地参与到中远集团的资本运作、资金运作、信息交流和资源配置中去，这会大大促进中远航运实现未来五年发展。同时，中远集团海外拥有强大的融资买造船能力，也是下一步中远航运推进船队结构调整、实现航运主业可持续发展所需要的，使得在中远航运在成立香港子公司以外，又增加了一个海外融资的重要平台。
2、交易对本公司的影响
上述关联交易严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，故该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，是一种完全的市场行为。
五、董事会表决情况
本次关联交易已经公司第二届董事会第十九次会议审议批准，与该关联交易有利害关系的三名关联董事在会上依法履行了回避表决义务。
六、独立董事的意见
公司的三名独立董事金立佐、杨军及王晓鹏按照相关规定，已在董事会召开前提交了事前认可书，并发表了以下独立意见：
1、以上关联交易审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；
2、以上关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的长期发展。
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会
二○○五年五月二十三日
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