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据新华社信息上海5月19日电（记者周沪）所谓内部职工股，是国内上市公司股本结构中又一颇具中国特色的“遗留问题”。目前关于股权分置改革的总体安排中，对内部职工股应属何种性质、具有何种权利与义务（是作出补偿的主体还是接受补偿的对象），并没有明确的说明。
哪些内部职工股属流通股
按照有关上市公司发行与上市的法律法规，合法的内部职工股在公司上市满三年后，可以上市流通。有关权威人士认为，一个简单和直观的分析结果应该是：这部分内部职工股，在其获准上市流通后，应视作是流通股，在股权分置改革过程中，具有参与流通股股东对改革方案的表决并获得非流通股所支付的“对价”的权利。
但考察内部职工股的历史形成过程和现状，情况就变得复杂了，其发行价格、持有主体都不相同，尤其是在不同的历史时期，对应不同的法规和政策许可，其合法性及合法享有的权利都有所不同。
2002年4月，证监会发行监管部曾颁布《股票发行审核标准备忘录第11号———关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求》，根据不同历史时期的相关法律法规，对不同时期成立的上市公司允许合法拥有的内部职工股比例及其上市流通权利做出说明和规定。《备忘录》规定：在1992年5月15日国家体改委发布《股份有限公司规范意见》至1993年4月3日《国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》下发期间，内部职工股比例不得超过总股本的20％；1993年7月1日国家体改委发布《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》至1994年6月19日国家体改委发文禁止再批准设立定向募集公司期间，内部职工股占总股本的比例不得高于2．5％。1994年6月19日以后，证监会停止审批定向募集股份有限公司。
对于这些不符合规定的内部职工股，上述《备忘录》也提出了明确的处置意见，要求对1993年7月1日至1994年6月19日期间发行的超过总股本2．5％的内部职工股或其他未经批准发行的内部职工股进行清理，1994年6月19日以后形成的内部职工股应予全部清理；个人以个人或法人名义认购的定向募集公司法人股，即使后来被有关部门确认为是内部职工股的，仍应视同为法人股。《备忘录》并建议对这些不符合规定的内部职工股，可采用发行人回购、法人收购等方式进行清理。
违规形成的内部职工股应属非流通股
也就是说，在上述不同历史时期形成的、超过相应比例的内部职工股，以及1994年6月19日之后形成的内部职工股，都是不合法的，自然也就不拥有公司上市三年后即可流通的权利了。权威人士分析说，这部分内部职工股既然本来就不具有流通的权利，在股权分置改革过程中，应该确定为属于非流通股，承担非流通股的权利和义务。
权威人士认为，这部分内部职工股在股权分置改革过程中，根据“统一组织，分散决策”的原则，应由各具体公司的非流通股股东与流通股股东针对不同公司内部职工股的不同情况，比如不同的持股成本、持股期限等，协商并表决确定一个各利益方都能接受的解决方案。
内部职工股现状如何
据对已披露2004年年报的沪市800多家上市公司的一个粗略的统计，有20多家公司尚存仍未上市流通的内部职工股。这些内部职工股形成于不同的历史时期，且发行价格（成本）相差悬殊。大部分公司内部职工股当初按面值或略高于面值的价格发行，但也有部分公司内部职工股的发行价格相当高，如＊ＳＴ联谊内部职工股发行价高达每股9．87元，与社会公众股同价，该公司内部职工股已于1997年获准上市，目前尚有10800股内部职工股均为公司高管持有，并在登记公司锁定。另外五矿发展的内部职工股发行价格也与流通股相同，为每股8．52元，目前也仅有部分公司高管仍持有被锁定的内部职工股并因配股和转增股本持股量随之增加。
证监会上述《备忘录》出台后，有关公司曾对不符合规定的内部职工股进行清理。比如华发股份在发行上市前后，除将部分内部职工股转让给大股东华发集团，并将股份性质变更为国有法人股，又与部分内部职工股持有人协商并签约，将其持有的300多万股内部职工股界定为暂不上市流通的内部职工股，即不享受自公司发行新股之日起三年后上市流通的政策，其余部分则界定为三年后可上市流通的内部职工股。武汉健民1994年发行内部职工股的价格为每股2元，2004年发行新股时的价格为每股11．60元，上述证监会《备忘录》执行后，由于公司存在因设立时批准的内部职工股未募足、设立后用原批准文件继续发行内部职工股的行为，公司上市时存在的400万股内部职工股目前仍暂不能上市流通。为此，公司法人股股东武汉华汉投资管理公司向该公司内部职工股股东承诺：公司上市后半年内，对内部职工股按每股8．8元收购；公司上市满三年后，如内部职工股仍被限制不能上市，则在半年内按当时的每股净资产为依据确定价格进行收购。
记者发现，不少已上市三年的公司，因高管买卖股票的限制，其所持有的内部职工股目前仍处于锁定状态。这部分内部职工股以及其他上市尚未满三年的公司的内部职工股，由于送配股等原因，其数量仍在增长之中。在股权分置改革中，对这部分股东的利益如何保障，其权利义务如何规定，管理层似应有所考虑和确定。
作者：周沪
（来源：海南日报）
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