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记者陈赋斌
深圳。地王商业中心23层，健康元（600380）总部所在地。
位居深圳金融中心区，地王商业中心高耸入云。从这里俯瞰，鹏城美景一览无余。
健康元受关注的程度丝毫不亚于地王商业中心。上市几年间，健康元新闻不断：高达17亿元的ＩＰＯ融资打破了国内民企的上市纪录；掌门人朱保国一夜之间跻身“资本新贵”；以闪电之势完成了对丽珠集团（000513）的收购；启动旗下“鹰牌”分拆赴港上市计划；就在一切顺风顺水之时，高达3．5亿的国债投资款却突遭套现“危机”……
令人眼花缭乱的资本运作背后，究竟有着怎样的利益博弈？在资本大规模扩张及大口鲸吞制药企业的同时，健康元如何实现资源整合与管理效率上的“双轮驱动”？朱保国的“资本战车”下一步又将驶向何方？
“不安分”的后来者
一举募得17亿元巨资之后，健康元的对外并购开始“一波接着一波”
健康元（原名“太太药业”）是靠做保健品起家的，就制药而言只能算是个“后来者”。但偏偏就是这个后来者，似乎总有比其它企业更多的想法。
健康元的首次对外并购，是1997年7月收购深圳第三大制药企业———深圳海滨制药有限公司。这是国内第一家由卫生部批准大规模生产舒巴坦钠复合制剂的厂家，拥有年产70吨半合抗原料的合成车间、年产8000万支头孢类粉针线、年产1000万支青霉素类新生产线和年产2亿片剂、3亿胶囊、1000万包冲剂的制剂车间，同时还拥有成熟的抗生素类产品，其中海舒必、海他欣、舒氨等品种更获国家二、三类新药证书。实力可谓不俗。
此次收购，使健康元找到了发展的新方向。
而在这之前，健康元已在保健品领域积累了雄厚实力，使其有了对外扩张的“底气”。1993年，公司推出了全国第一个女性保健品———“太太口服液”。该产品的畅销令“太太”品牌声威日隆，并逐渐成为中国女性保健品的第一品牌。之后，公司又推出了专门针对女性更年期症状的“静心口服液”等产品，同样获得了巨大成功。
2001年6月，健康元发行7000万股Ａ股并在上交所上市，一举募得17亿元巨资。之后数年间，健康元的对外并购开始“一波接着一波”。
———2002年4月，健康元变更募资投向，以1．4亿元收购了健康药业（中国）有限公司100％股权，并购买了享誉中国30年的“鹰牌”花旗参注册商标所有权。
———几乎与此同时，朱保国展开了对丽珠集团的购并，由此引发了著名的“丽珠收购战”。这一“战役”今年最新的战况是，东盛集团彻底退出丽珠，其所持法人股已悉数向健康元转让。
———2002年11月底，健康元再度出手，斥资5100万元重组济南东风药业。
———2003年公司还收购了喜悦洋参集团及著名洋参品牌“喜悦”，并与济南东风制药厂合作成立山东健康药业有限公司，经营“新肤满灵”系列产品。之后，健康元又通过丽珠与台湾统一集团旗下的统一超商合作，进军药品零售终端领域。
一系列并购之后，健康元羽翼渐丰。目前，健康元旗下包括太太药业、丽珠集团、海滨制药等众多公司，拥有“太太口服液”、“静心口服液”、“鹰牌”等多个国内知名品牌。从最初的“爱迷尔食品”到“太太药业”以至“健康元”，公司从一个生产单一保健品的公司成长为产品涵盖处方药、ＯＴＣ、保健品三大领域，资产40多亿元，年销售额近30多亿元的综合性药业集团。
朱保国的“财技”
这位个子不高、言谈间透着精
明的民企老板，常常有惊人之举。
技术人员出身、此前并无证券背景的朱保国，在资本“财技”上确实胜人一筹。
首先是在“黄金点”上市的好运。2001年五、六月间，沪指正处在2200多点的高位，市场炒风盛行，新股定价奇高。健康元就在此时被推上了证券市场，并一举募集了高达17亿元的巨资———对任何企业，特别是民企来讲，这都是一笔可观而宝贵的发展资金。
其次，健康元又适时把握住了医药行业大并购的战机进行扩张，而其所采用的并购方式颇为老道。这一点在收购丽珠时体现得尤其充分。
用朱保国的话说，“资产不错、问题不少”的丽珠其实早就进入了他的视野，只是当初采取实际行动的时机“不够成熟”。
在他看来，从保健品到药业是必然的一步。虽然早在上市之初公司就制定了向制药业转移的战略，但一直缺少一个行业转移的通道，借助丽珠这个通道，产业转移将大大提速。丽珠集团尽管当年业绩平平，但其多年来形成的完善的处方药销售系统和广泛的产品体系，却颇具吸引力。
资料显示，丽珠集团主营业务集中在医药产品的生产、营销及科研领域，产品涉及化学药品、生化药品、生物工程药品、化学合成原料药、抗生素、微生态制剂、中成药、诊断试剂、生物活性材料等各个医药领域的上百个品种。其总股本约3亿股，流通盘1．16亿股，每股净资产2．97元。公司1999年和2000年的每股盈利仅分别为0．005元和0．03元，2001年实现净利润13473．92万元，净利润增长率达到385．67％，每股盈利达0．16元。
此时，医药业的资本大鳄———东盛集团也对丽珠虎视眈眈。该集团旗下包括东盛科技、东盛医药有限责任公司、东盛济生制药股份有限公司、东盛科技启东盖天力制药股份有限公司、青海制药集团等企业，拥有盖天力、白加黑等著名品牌。丽珠集团正是其南进的最好目标。
由于丽珠同时拥有Ａ股、Ｂ股及法人股，股权结构颇为复杂，其第一大股东中国光大（集团）总公司又仅持有其38917518股（占总股本12．72％）股份。朱保国选择了多管齐下进行收购、逐步实现控股的策略。在2002年3月至5月间，健康元通过二级市场收购丽珠集团Ａ股、Ｂ股、协议收购法人股、大宗交易收购Ｂ股等方式，迅速集中丽珠股权。到2002年4月底，健康元及其子公司天诚实业持有的丽珠集团股份已达19．3439％。
不过，一切并非如此简单。值得关注的两个情况是：其一，外界一直传闻持有部分股权的丽珠管理层与第一大股东光大不和；其二是光大出于自身的战略考虑，有意高价出售所持股份。为了争夺对丽珠的控制权，东盛方面也不甘示弱。2002年4月17日，丽珠公告称：“公司第一大股东中国光大（集团）总公司将其所持有的我公司全部法人股股权38917518股托管给西安东盛集团有限公司。”通过托管方式，东盛直接成为丽珠集团的第一大股东。由于东盛下一步是进是退仍不可知，收购战一时间扑朔迷离。
事情在5月份得以明朗。5月9日，健康元以每股4．12元的价格，受让了丽士公司持有的约600万股丽珠法人股。此时，健康元及其子公司天诚实业共持有丽珠集团6500多万股，占其总股本的21．3239％，比持股12．72％的对手东盛高出8个多百分点。到2003年8月，健康元及其关联企业再度增持，所总共持有的丽珠集团股份已达到25．6574％。此时，健康元的持股比例已经远超东盛。
而今年的一份股份转让协议，彻底地为丽珠收购战划上了句号。根据健康元不久前与东盛集团签订的协议，健康元从东盛手中受让了其所持有的12．72％丽珠股权。由于在今年1月19日至2月3日间，健康元已通过大宗交易和集中竞价交易方式减持了丽珠集团8．6597％股份，此次受让，一方面让健康元终于获得了梦寐以求的29．9957％丽珠股权，另一方面又规避了“超线”可能触发的要约收购。丽珠股权之争终于回复平静。
“商场没有永远的敌人，只有永远的利益”———朱保国笑了。
整合出效率
“再瘦的骨头也能剔出肉，更何况丽珠在某些地方还肥得流油”。
除了战略上的考虑外，频频对外收购也是因为手头资金充足，需要运作并产生收益。对此朱保国并不否认。
2003年中，在成功入主丽珠之后，朱曾表示，“我们确实有投资压力。一方面，太太药业有大概12亿的货币资金，银行负债几乎是零，每年的现金流量，去年现金净流入是2．4亿，今年第一季度现金净流入达到1个亿。不但投资投不出去，而且面临很多现金净流入，这的确是一个压力。”
然而，当把资金换成资产或股权之后，如何通过整合提升效率，并更有效的盈利就成为头等大事。对此，朱保国有着自己的认识。他说：“丽珠目前利润不高的原因就是分散，这个分散体现在两个方面：第一是产品比较分散，十几个亿的销售额来自于400个品种，除了原料药以外，销售额过亿的品种只有一个丽珠得乐，而‘太太’单个品种销售额则大部分在一两亿，这是制剂方面的分散；再者是经营上的分散，54个分公司，有些分公司麻雀虽小、五脏俱全，虽然一年只有几千万的营业额，甚至几百万的营业额，财务、办公室、行政副总等等一大群人，相应的管理费用也很高。”
但朱显然不只看到了丽珠的问题，在他来看，“再瘦的骨头也能剔出肉”，“更何况丽珠在某些地方还肥得流油”。
“我们入主丽珠之后，撤掉了32家，现在只剩下22家，组织结构和控股关系越来越清晰。”
“2004年可以说是丽珠集团最难熬的一年，因为抗感染药物和原料药降价等因素的影响，其直接损失达1．1亿元。但是即便在这种比较困难的情况下，丽珠集团2004年依然能实现净利润增长30％。现在丽珠集团的整合大局已定，2005年就是开始见效益的时候了。”
“再比如说，2002年我们收购了健康药业，它下面的洋参产品定位在高档上；2003年我们又收购了深圳喜悦实业，他旗下的洋参产品定位在中低档，两个品牌之间可以做到互为补充。”
朱保国说，“我们收购的几家企业至今没有一家出现问题，整合是下了很大功夫的。”
从丽珠集团的2004年年报看，在出售湖北科益、丽益公司后并表范围缩小，以及代理销售品种达吉、迪巧代理到期减少销售收入等因素导致主营收入下降的同时，公司通过内部资源整合，经营效益明显提升，实现净利润1．24亿元，每股收益0．41元，同比增幅达34．55％。
记者了解到，丽珠下一步将加大力度，做强消化系统药、抗感染药、抗病毒药和防止心脑血管疾病药物。依照健康元的营销模型，丽珠将从有较强增长潜力的品种如丽珠威、前列安栓、脑力隆等产品中筛选几个大品种，加强对其市场投入和营销策划，逐渐培养成销售过亿的产品，同时逐步撤消一批销售量小，市场潜力不大的零散品种。
不只是经营上的整合，朱保国也正从资本市场入手，对相关资产进行二次布局。
今年3月下旬，健康元公告称，将把所属的健康药业剥离出来，单独赴香港联交所上市。在发行方式上，将会采用股份配售（即存量发行）及新股发行（即增量发行）相结合的方式，发行完成后，健康元仍持约75％的股权，其余25％配售或发行股给公众股东。此次分拆的目的，在于“以‘鹰牌’现有的国际知名度为基础，实现公司走向国际化的战略意图，提高产业参与国际竞争的能力”。目前，这一分拆计划已通过股东大会审议。
种种迹象表示，目前所看到的动作还只是开始。
朱保国在今年初表示，从2005年起，除非项目特别好，原则上将不再收购药厂。医药行业的优势企业基本上都已完成了股权整合，譬如华药、哈药、云药等。未来几年，健康元将把重点调整到内部资源整合、新产品的研发推广和自己投资扩建厂房上来，目标是在5年内进入业内综合实力前5名。
“国债风波”突袭
外界估算，如果不能收回上述款项且全额计提，健康元每股净资产将缩水0．6元左右。
发展一路顺畅的健康元可能没料到，公司会在资金运作上出现意外。
相关公告披露，今年3月份，健康元托管于天同证券吉祥中路营业部和银河证券深圳深茂营业部的国债先后出现卖出后无法办理取现的异常情况，而还有一部分国债营业部的电话委托系统提示无法卖出，所涉及的国债买卖款共高达约3．5亿元。
这一情况引起了外界对健康元资金安全的普遍担心。按照外界的估算，以健康元6亿股左右的总股本计，如果不能收回上述款项且全额计提，健康元不仅将损失掉这些真金白银，而且其每股净资产将缩水0．6元左右。
对于两家证券营业部的违约，目前健康元已向法院提起上诉，要求返还相应钱款、国债及股票。经公司申请，深圳市中院已于3月21日出具有关民事裁定书，同意公司的诉前财产保全申请，并裁定冻结两家营业部存款，同时查封、扣押两家营业部其他可供执行的相应财产。3月22日，两家营业部账户内的全部金融资产先后被深圳市中院冻结。
对于市场的担心，公司有关负责人对记者表示，公司对此事也非常重视，正在尽全力加以解决。由于成功地进行了诉前财产保全及其它应对措施，上述资金的回收应没有大的问题，目前公司的资金状况仍然正常。
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