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本报记者 蔡钰 发自北京
中国软件与技术服务股份有限公司(下称“中国软件”，600536.SH)10日宣布，旗下实际控股99.3%的子公司中国计算机软件与技术服务(香港)有限公司(下称“中软香港”)拟将其全资子公司北京中软资源信息科技服务有限公司(下称“中软资源”)的51%股权转让给中软国际(香港)有限公司(下称“中软国际香港”)，用以交换中软国际香港的母公司中软国际有
限公司(下称“中软国际”，8216.HK)最多不超过约5800万股股份。
这在中国软件的控股子公司与关联方之间形成关联交易。在此之前，专事投资控股的中软香港已经持有中软国际8.24%的股权。交易完成后，中软香港持有的股权将增至12.61%或15.3%。
这笔股权将以每股面值0.05港元、发行价0.77港元的形式发行，包含近3500万股固定股份和约2300万股的可选股份。中软国际首先向中软香港定向配发近3500万股代价股份；此外，只要中软资源的2005年度净利润不低于1200万元人民币，中软香港有权在财务报表签发后选择获配第二批2300万股股份或1790万港元的现金，代价4500万港元。
中国软件董事会表示，交易完成后，中软香港持有中软资源的股权从100%降至49%，不再合并后者的报表。
作为转让标的的中软资源是2004年4月才成立的从事欧美软件外包与服务新公司，到2004年底，中软资源的总资产不足2300万元，净资产规模为1200万元，但其盈利能力雄厚，成立仅9个月，公司就已经实现主营业务2100万元，净利润910万元。
收购方中软国际2003年6月在香港创业板上市。按照香港联交所规定，创业板企业在符合以下条件时，可以申请转到主板：一是连续三年的赢利记录，最近一年的净利润超过2000万港元，之前两年的累计净利润至少达到3000万港元；或市值40亿港元以上，且近一年营业额5亿港元以上；或市值20亿港元以上，且最近一年营业额5亿港元以上，且近三年经营净现金流入合计2亿港元以上；二是发行时市值不能少于2亿港元；三是公众股流通量达到5000万港元并占已发行股本的25%。
上市之初，中软国际以0.32港元的配售价发行1.6亿股新股，根据发行之初总股本6.4亿股普通股计算，发行时总市值恰好超过2亿港元。2003年、2004年两个财政年度，中软国际分别实现净利润2400万元人民币和3600万元人民币，只要2005年再保持2000万港元的盈利，便具有了转往香港主板上市的全部资格。
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