从通知规定的程序看上市公司股权分置试点改革

　　中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》发布后，受到了市场各参与方的高度关注。《通知》设定的原则、程序，为股权分置这个困绕中国股市的最大难题的最终解决创造了条件。

　　一、一共11条，总体三大要求，五项原则

　　三大要求：尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益

　　五项原则：市场稳定发展、规则公平统一、方案协商选择、流通股东表决、实施分步有序

　　二、信息披露方面：三个时点，两段停牌

　　1、披露试点，股票停牌；

　　2、董事会通过方案后，披露后复牌；

　　3、股东大会股权登记日下一个交易日起停牌，股东大会决议刊登后复牌。

　　关于上市公司在股权分置改革过程中的一系列停复牌的规定固然会造成交易时间的频繁间断和减少，降低交易效率，但自主协商和分类表决机制本身可能也会造成改革方案的反复和久拖不决。两相权衡，从维护信息披露的“三公”角度出发，两段停牌已经是成本最低的方式。而且董事会决议公告后至临时股东大会股权登记日之间的交易可以使不愿意参与改革试点的股东有序退出，以避免更大的震荡出现。股权登记日之后的停牌一方面为了延长流通股网络投票的表决时间，另一方面是保证股东大会召开当日和股权登记日股东名册的完全一致，避免股东大会召开当日已卖出股票的投资者参与表决。

　　三、两项承诺、一项披露

　　(一)试点上市公司的非流通股股东应当承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

　　(二)持有试点上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东应当承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　(三)试点上市公司的非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。

　　通过承诺和限制出售期避免市场的急剧扩容，缓解非流通股退出的交易行为。而且非流通股在获得上市流通权之日起，三十六个月以后全部变为流通股，且减持不受法规限制，但是相关减持和增持行为以及信息披露要受《上市公司收购管理办法》、《上市公司持股信息披露管理办法》和《证券交易所股票上市规则》等规定的制约。

　　四、保护社会公众股的五条措施

　　1、告知。公告中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。

　　2、催告。临时股东大会召开前应当不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知。

　　3、征集。独立董事应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。

　　4、上网。临时股东大会为股东参加表决提供网络投票系统。

　　5、表决。临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述措施的出台和落实，在程序上最大限度地保证了流通股股东表达自身意愿的权利，而且在现有技术条件下，最大限度地保证了流通股股东的参与度，同时两个2/3的表决通过也最大限度地保证了决议通过的广泛支持性。

　　通过多次股东大会网上投票的检验，现有的通过交易系统的投票方式非常方便快捷，在指定交易的营业部，投票过程类似于买入股票，操作简便易行，成本低廉。交易所主机速度快，处理能力强，加上我们延长了投票时间，所以不存在投不上票的问题。这点市场上的疑虑必须打消。问题的关键是投资者要将股权分置改革的事情真正当成自已的事来踊跃参与。

　　五、保荐

　　试点上市公司董事会应当聘请保荐机构协助制订股权分置改革方案，对相关事宜进行尽职调查，对相关文件进行核查，出具保荐意见，并协助实施股权分置改革方案。保荐机构应当指定三名保荐代表人具体负责保荐事宜。

　　这个规定主要是保证方案的可行性，保荐机构及保荐人可以通过专业学识对方案进行预先评价，必要时还可以联合律师、会计师等中介机构对方案进一步完善和补充。