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本报记者 任亮 发自北京
昨日(5月8日)，上海证券交易所、深圳证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司联合发布了《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》(下称《指引》)。股权分置改革试点工作开始提速。
这是继4月29日，中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(下称《通知》)后，根据该《通知》要求所发布的配套文件。根据《通知》第七条规定，“证券交易所、证券登记结算机构应当根据本通知要求，制定业务操作指引，并办理试点上市公司非流通股股份获得上市流通权的有关事项。”
有业内分析人士认为，该《指引》的发布，标志着股权分置改革试点业务操作将有章可循。
与《通知》一样，在《指引》里也体现出了对流通股股东利益保护的重视。《指引》规定，“独立董事应当就股权分置改革方案对公司治理的影响、对流通股股东利益保护的情况及其他重要事项发表意见。”同时，公司在临时股东大会通知中须包括以下内容：“本次股东大会提供交易系统等网络形式的投票平台；公司为流通股股东提供不少于五个交易日(含股东大会当日)的网络投票时间；流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；独立董事征集投票权的实现方式；流通股股东参加投票表决的重要性；自股权登记日的次日起公司股票连续停牌等。”并规定，“临时股东大会召开前，公司应当至少发布三次临时股东大会催告通知。”
而在信息披露方面，《指引》规定，“上市公司董事会应当在获悉公司被确定为进行股权分置改革试点单位的第一时间向证券交易所报告并公告，同时申请公司股票及其衍生品种停牌。公告应当披露说明公司被确定为股权分置改革试点单位、提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量和状况、股权分置改革对公司治理的影响和存在的风险、拟聘请的保荐机构等内容。”并对试点公司以及其中介机构应披露的文件作出了相应的规定。
《指引》还规定，保荐意见书应当包括“试点上市公司最近三年内有无重大违法违规行为，最近十二个月内有无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情况；试点上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况。”
对此，大通证券投资银行部张先生认为，即使出现了公司治理方面的问题，规则并没有禁止性规定。不过，这在加强了上市公司的信息披露的同时，更方便了流通股股东对上市公司进行全面的评估。因为现在流通股股东注重公司治理问题更甚于公司业绩，如果出现这方面问题，会直接影响其对公司的估值，使减持方案大打折扣。而在机构投资者逐渐成为流通股股东的主体时，就有可能演变成机构投资者与非流通股东之间在减持方案上的博弈。
湘财证券战略发展委员会主席施光耀先生认为，《通知》发布后，马上出台配套文件，使市场接受信息的时间距离尽量缩短，这表明了监管层对解决股权分置问题已经作了比较完备的安排，决心是非常大的，这有利于改革的推进。同时，在两个文件中都对流通股股东利益保护和信息披露作出了严格的规定，这是监管层对解决股权分置问题的一贯思路，同时也表明了监管层已经充分考虑了市场的承受力，对增强市场信心会起到积极的作用。
北京证券分析师梁旭也指出，《指引》中十分强调了流通股股东在股权分置改革中的重要性，如果是绩优上市公司，可能影响不会很大，但对于绩差股来讲，如果没有比较合理的补偿方案，估计会很难被流通股股东通过。在流通股股东中，机构投资者的作用会大于中小投资者，后者很可能只是前者的追随者。
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