证监会调查石油龙昌事出有因 低调背后隐藏大案

　　“飞天系”出事，案情有多大？至少，实际控制人邱忠国难逃其咎

　　本刊特约作者 贺宛男/文

　　石油龙昌(资讯 行情 论坛)(600772)4月7日公告说，接中国证监会立案调查通知书，因公司涉嫌违反证券法规受到立案调查。

　　公告聊聊数十字，并未说违反了哪条证券法规，但，据公司躲躲闪闪公布过的一些资料，笔者估计案情绝不会小。而且，被立案调查的有单位(公司)，也有个人，即公司实际控制人邱某。

　　两项蹊跷交易 划走资金3亿

　　在公告被立案调查后4天，即4月11日，公司又发布了一份“关于收购重大事项后续进展情况的公告”，所谓“后续信息”主要是两项：一是收购三股东名下房产，涉资1.58亿元；二是收购大股东名下一公司股权，涉资1.8亿元。这两项“后续信息”十分重要，完全可以看做是对立案调查的注脚。

　　2002年上半年，两家民企“西安飞天”和“武汉绿洲”分别从公司的原大股东“中石油”手中，受让石油龙昌27%和8.9%股权，成为第一和第三大股东。接着，一系列重大重组拉开序幕：中石油(仍为持股10.46%的第二大股东)出资45726万元，回购了公司的原石油资产，并很快付清了现金。大股东和三股东眼看这白花花的4亿多现金，以及一个上市公司融资平台，开始你取我夺，做起了所谓的资产大买卖。

　　一笔大买卖，就是公司出资1.58亿元，收购武汉绿洲名下的绿洲大厦3.7万多平方米房产。收购时大厦尚未最后投入使用，但武汉绿洲信誓旦旦地“保证在2002年8月1日前完成各项配套和装修工作”，石油龙昌迅即将1.58亿元现金一次付清。可是，2003年10月证监会巡检时，大厦的房产证、土地证尚未办理，产权也没有过户，公司又坚称一切手续将在当年年底之前办毕；但到了年底年报审计时还是没有完成，就这样一直把期限推迟到今年6月底，但同时加了一句话：“协商不成将终止合同，收回1.58亿款项”。显然，三年来武汉绿洲迟迟不将房产履约过户，只是强占公司1.58亿元巨资的托辞。

　　另一笔买卖是2003年12月25日，公司董事会通过了收购武汉民生石油液化气有限公司(下称武汉民生)51%股权的议案，收购金额初步估算在3亿元左右。当时发布的公告仅提到，武汉民生成立于1993年5月，但是它到底是一家怎样的企业，盈利能力如何，收购的又是谁的股权，全无一字介绍。

　　谁知近日的“后续事项”披露，公司竟“按内部资金划拨程序”，已向大股东西安飞天支付了前期收购预付款1.8亿元，而且还说，由于宏观调控公司资金紧张，收购事宜也陷入僵局，准备同大股东协商，武汉民生不收了，争取在2005年年底以前，逐步收回1.8亿元款项。涉资3亿元的重大收购，不经过任何手续，竟然可以将钱偷偷地划进大股东账户！

　　大股东巧取豪夺不下6亿

　　石油龙昌大股东损害公司的违法违规行为还不止这两项。

　　2004年4月，在编制2003年年报过程中，石油龙昌隐瞒了17950万元对外担保不予披露，其中包括：上海泛华进出口公司950万元，上海安正教育科技发展公司7000万元。以上事项在此后虽获披露，但石油龙昌却矢口否认上述公司系关联企业。但经调查得知，上海泛华就是西安飞天的股东之一，而最近公司刚刚聘任的财务总监，则长期在上海安正任财务总监。它们不是关联企业又是什么？

　　此外，上海安正还占有公司资金8400多万元，上海安正下面的复旦安正占资4600多万元，关联企业中油飞天占资4800多万元，这三家关联企业占资又是近两个亿。

　　还有，2002年西安飞天入主时，让上市公司出资2870万元，收购其关联企业苏州佳安房产95%股权；出资8080万元，收购关联企业博古投资95%股权，收购股权当时承诺：2003年两公司净利润分别为1146万元和2380万元，结果全是空心汤圆。而石油龙昌出资5000万元收购的南京恒牛65%股权，则是一家亏损企业。

　　以上种种，两年多来，西安飞天和武汉绿洲从石油龙昌巧取豪夺的资金少说也有6亿元，而公司的净资产不过6.76亿元。划出去的这6亿多资金(有的换成资产和股权，有的连资产的影子都没有)，几乎没有为公司带来利润，相反，公司已预告2004年将预亏3000万-5000万元，而实际上其潜在亏损肯定将以亿元计。

　　董事长进进退退为何来

　　上市公司实际控制人兼董事长邱忠国，2003年以12.2亿元的身价，为中国400富人榜第56名，其创建的西安飞天曾是已经退市的ST海洋的第二大股东，以后又成为另一家上市公司福建三农(资讯 行情 论坛)(000732)大股东(其股价也逐级走低并已“破净”)。

　　一个让人生疑的事实是，2004年5月，邱忠国因“健康原因” 向董事会提出辞去石油龙昌董事、董事长职务，董事会也同意其辞职申请；但紧接着，大股东西安飞天又提议推举邱忠国为董事候选人。在一个月后召开的股东大会上，邱忠国被选为董事，且董事会一致推举其任董事长。既因“健康原因”请辞，为什么又辞而不退？是装模作样还是确有难言之隐？联系到证监会这次立案调查既查“单位”，又查“个人”，邱忠国会查出什么问题来吗？