|
来源：中国证券报
中国国贸(资讯 行情 论坛)(600007)眼下正面临反向“以股抵债”难题。公司今日披露的季报显示，大股东中国国际贸易中心有限公司要求上市公司通过向其发行流通股股份的方式，对应付国贸中心的1.5亿美元债务进行资本化。公司方面则认为，向法人股东定向增发流通股目前尚无先例，因此，有关事宜需待有关部门批准后方可进行。
季报披露，根据中国国贸1998年11月17日临时股东大会决议，公司其他长期负债项下列示的与1.5亿美元有关的资本化，计划在1999年股票发行上市五年之后考虑进行。该笔负债在上述五年内不计利息。截至2004年3月12日，该项负债自1999年股票发行上市完成之日起已满五年。
而公司招股书显示，这1.5亿美元为中国国贸应付国贸中心合资各方利润。其时，因考虑到中国国贸的经营发展，国贸中心合资各方同意上市公司在适当时候、以适当的方式通过发行其股份资本化上述应付利润。
国贸中心还同时要求中国国贸向其支付该笔债务自2004年3月13日至公司将债务资本化完成日止期间的利息，利息水平相当于人民银行基准贷款利率；同时，希望公司尽快拟订上述债务资本化的具体方案，以便国贸中心作出决策。
中国国贸则认为，国贸中心持有公司的股份为法人股，由于向法人股东定向增发流通股目前尚无先例，因此，向国贸中心定向增发流通股需待有关部门批准后方可进行。同时，向国贸中心支付利息属于关联交易，按照相关规定，须在国贸中心回避的情况下经股东大会批准。如需支付利息，可能会对公司利润有较大影响。
季报显示，中国国贸一季度实现净利润5773.6万元，每股收益0.07元。按照现行5.58%的一年期人民币基准贷款利率，1.5亿美元将使中国国贸每年增加约6920万元。
事实上，近两年上市公司向大股东定向增发并不鲜见。宝钢股份(资讯 行情 论坛)刚刚完成的总量为50亿股的A股增发中，就包含向集团公司定向增发的30亿股，不过，这部分股份的性质仍然是国家股。但另一方面，上市公司定向增发流通股也似乎并无法律障碍，上工股份(资讯 行情 论坛)就曾于2003年11月向境外特定机构投资者发行10，000万股B股，这部分股份于2004年5月13日起上市流通交易。
考验中国国贸的也许是定向增发中涉及的定价问题。今年一季度末，公司每股净资产为3.24元，而昨日收盘价为4.6元，两者之间仍存在较大差异。如果实施定向增发，如何在大股东和流通股股东之间取得利益平衡，将是一个问题。
与此同时，以中国国贸目前总股本8亿、国贸中心持股6.4亿、流通股1.6亿计算，如果1.5亿美元完全实施以股抵债，那么即使按照4.6元价格折股，也将增加国贸中心持股数约2.69亿，届时向社会公开发行股份比例将被稀释，从而略低于《公司法》规定的15%的下限。不过，也有资深投行人士表示，公司与大股东之间通过部分现金还债、部分以股抵债的方式，并不难回避这一问题。(记者查明）
| 
