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本报记者蔡钰发自北京
三联商社(资讯 行情 论坛)股份有限公司(600898.SH,原郑百文，下称“三联商社”)上周公布，公司接到了郑州市中级人民法院(下称“郑州中院”)对三联重组郑百文所引起的股份回购及过户诉讼案的二审判决，宣布撤销此案一审判决，改判三联商社胜诉。至此，一度在国内证券市场上闹得沸沸扬扬的小股东诉郑百文案宣告落幕。
“郑百文虽然濒临破产，但债权人的破产申请遭到法院驳回，公司并没有真正进入破产清算程序，故依照民法的私权自治原则，原告既不同意回购也不同意过户50%股权的真实意思表示理应得到尊重，强制性的回购行为等于侵犯了原告的合法财产。”起诉三联商社的6名小股东的代理人邢霖认为。
2001年，累计亏损17.95亿元，资不抵债13亿元的郑百文公布重组计划，将郑百文的50%股权(包括流通股和非流通股)无偿划拨给山东三联集团，以换取后者的重组帮助。这一方案遭到了38名流通股东的明确反对，其中32名表示既不参加重组，也不同意由公司回购其股份。按照重组方案，郑百文将他们所持有的111362股全部视为不参加重组，回购并注销。
2001年底，8名郑百文小股东向郑州中院提起诉讼，指控股权过户进程停滞，影响公司重组与运营；一致要求法院确认重组方案有效，并督促董事会完成股份变动，将自己乃至所有股东股权的一半，无偿划拨给三联集团。这一诉讼请求获得了郑州中院的支持。根据这一司法裁定，郑百文联系登记结算公司，将反对重组的38名股东的股权全数强制回购并正式注销。
2003年7月，扭亏为盈的郑百文恢复上市，并在之后不久更名为三联商社。但在恢复上市的同一天，上市公司遭到了被全数回购股份的小股东的起诉。共有6名总共代表15600股重组前流通股的小股东起诉上市公司与登记结算公司，指被告在股东明示反对的情况下强制回购股票并擅自注销，构成侵权，请求返还其各自所持有的流通股股票。
邢霖认为，“即使回购原告等38名股东所持的股票，也需要遵守法律法规中对股份回购的程序，即《股份有限公司规范意见》第32条、《股票发行与交易管理暂行条例》第41条的规定内容，向证监会提出股份回购申请、获得批准后方可实施。因为司法虽然高于行政，但判决中确认有效的法律文件并不决定着其具体内容执行的必然性，股份回购程序上仍然需要经过证监会的批准后方可实施。”
2004年6月，受理此案的郑州市金水区法院一审判决认定三联商社回购侵权事实成立，但为了显示对其他默示同意股东的公平，仅返还6原告所持股份的50%，即7800股股份。原被告双方不服，双方均提起上诉，案件又回到了2001年曾经手此案的郑州中院。
“原判决不具有操作性。登记结算公司目前已将这部分股票注销，从操作程序看，已被注销的股份不可能再恢复。”在郑州中院的二审判决书中，郑州中院重申了自己2001年所作判决的有效性，并认为金水区法院的一审判决对2001年判决的效力问题理解片面，并作出了相应的改判。
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