04年中国上市公司十大收购排行榜 哈药位居第一

　　周跃庆

排行榜相关规则说明：
上市公司：	指在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的公司。
上市公司收购：	指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份
                达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控
                制一个上市公司的股份达到一定程度，导致获得或者可能获得对该公
                司的实际控制权的行为。
排行榜评选的范围：所有在2004年发生的上市公司收购事件，相关协议已在2004年签订。
交易总额：	一个或多个收购人在同期进行同一上市公司收购时的交易金额之和。
排名顺序：	按照收购交易总额的大小排序。


表1：2004年十大上市公司收购排行榜排名
排名                   交易内容                                    交易总额（RMB元）
1       中信资本、美国华平、辰能哈工大间接收购哈药集团（600664）   2，035，000，000
2       美国新桥投资集团收购深发展（000001）                       1，235，471，061
3       攀钢集团间接收购长城股份（000569）                            792，830，000
4       中国卫星通信集团收购联通国脉（600640）                        710，699，812
5       欧司朗佑昌收购佛山照明（000541）                              678，784，590
6       梅雁实业收购梅雁股份（600868）                                651，755，800
7       清江水电、国电集团收购中国凤凰（000520）                      620，954，100
8       中信泰富收购大冶特钢（000708）                                609，169，753
9       国航股份收购山航B（200152）                                   560，782，101
10      长安汽车间接收购江铃汽车（000550）                            500，000，000

　　排名第一

　　中信资本、美国华平、辰能哈工大间接收购哈药集团(资讯 行情 论坛)(600664)

　　哈药集团有限公司的实际控制人哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“哈尔滨市国资委”)为达到打通哈药集团有限公司的国际融资渠道、引进国际先进的企业治理机制、实现国有资本的最大增值等目的，决定引进外资对其进行重组。

　　2004年12月14日，哈尔滨市国资委与中信资本投资有限公司(以下简称“中信资本”)、美国华平投资集团(以下简称“美国华平”)、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司(以下简称“辰能哈工大”)、哈药集团有限公司各方共同签订了《重组增资协议》。根据协议约定，中信资本、美国华平、辰能哈工大将以现金人民币20.35亿元对哈药集团有限公司进行增资。增资完成后，哈药集团有限公司股权结构变更为：哈尔滨市国资委持有45%的股权，中信资本持有22.5%的股权，美国华平投资集团持有22.5%的股权，辰能哈工大持有10%的股权。

　　哈药集团有限公司持有哈药集团(600664)34.76%的股权。2004年12月14日，经哈尔滨市国资委批准，哈药集团有限公司拟以全面要约的方式收购除哈药集团有限公司已持有的非流通股以外的哈药集团(600664)的全部股份。

　　上述协议及相关文件尚需报经国家及地方有关部门批准后生效。

　　排名第二

　　美国新桥投资集团收购深发展(资讯 行情 论坛)(000001)

　　2004年5月29日，收购方美国新桥投资集团与出让方深圳市投资管理公司、深圳国际(行情 论坛)信托投资有限责任公司、深圳市劳动和社会保障局和深圳市城市建设开发(集团)公司签署了《股份转让协议》。

　　收购方拟通过协议转让的方式，向深圳市投资管理公司(深发展第一大股东)收购其持有的深发展的125,390,017股国家股和6,315,668股法人股，合计131,705,685股，占深发展总股本的6.77%；

　　向深圳国际信托投资有限责任公司(深发展第二大股东)收购其持有的深发展的112,301,783股法人股，占深发展总股本的5.77%；

　　向深圳市劳动和社会保障局(深发展第三大股东)收购其持有的深发展的78,338,617股法人股，占深发展总股本的4.026%；

　　向深圳市城市建设开发(集团)公司(深发展第六大股东)收购其持有的深发展的25,757,220股法人股，占深发展总股本的1.324%。

　　本次收购完成后，收购方将持有深发展348,103,305股普通股，约占深发展总股本的17.89%，成为其第一大股东。股份转让总价款为人民币1,235,471,061元。收购方为外国商业组织，本次收购完成后，收购方向出让方收购的所有股份的股份性质将变更为外资法人股。

　　本次收购主体Newbridge Asia AIV III，L.P.(美国新桥投资集团)系一家在美国特拉华州注册的从事战略性投资的投资基金。其管理层在投资和管理银行方面有丰富的经验和不俗的业绩，尤其注重银行的风险管理、资产质量和信贷文化的培养。作为长期战略投资者，美国新桥投资集团进行本次收购的目的为帮助深发展改善公司治理结构，提高经营水平、客户服务质量、市场营销能力及信息技术水平，加强风险控制，并最终提高深发展的整体盈利能力，从而实现收购方的投资回报。

　　2004年10月16日，国务院国资委批准了深发展的国有股转让方案。2004年12月30日，并购双方已办理完毕股权过户手续。

　　排名第三

　　攀钢集团间接收购长城股份(资讯 行情 论坛)(000569)

　　2004年6月18日，攀枝花钢铁(集团)公司(以下称为“攀钢集团”)、攀枝花钢铁有限责任公司(以下称为“攀钢有限”)与四川长城特殊钢(集团)有限责任公司(以下称为“长钢集团”)及长钢集团各股东单位签署了《重组合同》。攀钢集团将以行政划拨及购买的方式持有长钢集团16.84%的股权，攀钢有限以其对长钢集团的债权作价5.2亿元以债转股的方式持有长钢集团32.10%的股权。由于攀钢集团是攀钢有限的控股股东，二者作为一致行动人，在完成本次重组后，将持有长钢集团48.94%的股份，位居第一大股东，而长钢集团又直接持有川投长钢(资讯 行情 论坛)(现已更名为“长城股份”)40,281.67万股股份，占长城股份总股本的57.95%。

　　截至2003年7月31日，长钢集团经评估确认的资产总额为272,695.13万元，负债总额为168，972.10 万元，股东权益为103,723.03万元，本次重组确认的交易价格为110,000 万元，并作为长钢集团原股东对新公司攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司(以下称为“攀长钢”)的出资。

　　攀长钢注册资本总额为16.2亿元，其中，攀钢有限以其持有的长钢集团债权共计5.3067亿元按5.2亿元转股权形成股权52,000万元，占总股本的32.10%；攀钢集团以行政划转的方式接受四川省投资集团有限责任公司缩水后的股权15,050万元以及以6,106.75万元购买中国东方资产管理公司持有的24,427万股股权并缩水至12,233万元，二者共计27,283万元，占总股本的16.84%；攀钢有限与攀钢集团的股权合计79,283万元，占总股本的48.94%。其他金融机构持股比例为51.06%。

　　攀钢集团希望通过本次重组来挽救生产经营濒临危机的长钢集团，通过加强生产经营管理、资金及技术的支持帮助其走出困境。

　　2004年12月8日，中国证监会豁免攀钢集团、攀钢有限的要约收购义务(本次收购已获得国务院国资委批准同意)。

　　排名第四

　　中国卫星(资讯 行情 论坛)通信集团收购联通国脉(资讯 行情 论坛)(600640)

　　2004年1月7日，联通国脉第一大股东——国信寻呼有限责任公司(以下简称“国信寻呼”)与中国卫星通信集团公司(以下简称“中国卫通”)签订了《关于联通国脉通信股份有限公司的股份转让协议》，将其持有的联通国脉236,337,765股法人股(占公司总股本的58.88%)转让给中国卫通。本次转让完成后，中国卫通将成为联通国脉的第一大股东。国信寻呼不再持有联通国脉的股份。

　　国信寻呼成立于1998年9月，主营寻呼业务。目前，中国联合通信有限公司持有国信寻呼100%的股权，是国信寻呼的实际控制人。

　　中国卫通是在原邮电部所属中国通信广播卫星公司和原邮电部出资组建的其他卫星、通信公司等有关企业基础上组建的国有大型通信企业，由中央管理，经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。中国卫通于2001年12月19日正式挂牌成立，为国有独资企业。中国卫通目前持有在香港上市的亚太卫星(行情 论坛)控股有限公司(APT)16.28%的股份。

　　据悉，中国卫通此次收购是为了充分利用联通国脉在数字集群通信等方面的资源优势及其作为上市公司所具有的资源配置功能，增强企业的核心竞争力，提升上市公司价值，保护全体股东的利益。

　　2004年6月4日，国务院国资委下发了《关于联通国脉通信股份有限公司国有股转让有关问题的批复》(国资产权[2004]411号文)，同意国信寻呼将持有的联通国脉236,337,765股法人股转让给中国卫通。转让价格为人民币710,699,812.11元，较基准日2003年6月30日经审计的目标股份所对应的净资产值(673,649,111元)溢价37,050,701.11元，溢价比例为5.50%，平均每股转让价格为3.01元。国信寻呼和中国卫通已于2004年6月4日签订了《联通国脉通信股份有限公司股权转让协议的补充协议》。

　　2004年7月6日，中国证监会同意豁免中国卫通因收购23,633.78万股联通国脉国有股(占总股本的58.88%)而应履行的要约收购义务。

　　联通国脉2004年8月18日公告，公司控股股权转让过户、股份性质变更等法律手续已全部办理完毕。

　　排名第五

　　欧司朗佑昌收购佛山照明(资讯 行情 论坛)(000541)

　　经佛山市人民政府同意，佛山市国资委于2004年8月31日分别与欧司朗佑昌控股有限公司(以下简称“欧司朗佑昌”)和佑昌灯光器材有限公司(以下简称“佑昌灯光”)签署股份转让合同，佛山市国资委将向欧司朗佑昌出售佛山照明48,284,134股国有股，占佛山照明总股本约13.47% ，转让价格为每股人民币7.9元，转让价款为人民币381,444,658.60元；另向佑昌灯光出售佛山照明37,637,966股国有股，占佛山照明总股本约10.50% ，转让价格为每股人民币7.9元，转让价款为人民币297,339,931.40元。转让股份合共85,922,100股国有股，占佛山照明总股本约23.97% ，转让总价款为人民币678,784,590元。股份转让完成后，欧司朗佑昌成为佛山照明的第一大股东。

　　欧司朗佑昌是一家在香港注册成立的有限责任公司，为本次股份转让所设的企业法人，其股东为OSRAM Gesellschaft mit beschrankter Haftung (持股60%，将会增加至60.14%) 和佑昌灯光(持股40%，将减少至39.86%)

　　佑昌灯光是照明产品、灯具和照明材料的制造和贸易企业。佑昌灯光从1980年起与佛山照明即开始建立长期伙伴关系，1989年，佑昌灯光和佛山照明在中国广东省佛山市成立了中外合资经营公司佛山禅昌灯光器材有限公司。佑昌董事长庄坚毅先生从1993年起出任佛山照明董事会成员，从1995年起任副董事长，也是现任佛山电器照明有限公司副董事长。

　　上述股权转让尚须上报广东省政府、中国证监会、国务院国资委和商务部等部门批准。

　　排名第六

　　梅雁实业收购梅雁股份(资讯 行情 论坛)(600868)

　　广东梅县梅雁经济发展总公司(以下简称“梅雁总公司”)成立于1992年，是由职工集体所有的原梅雁企业集团公司净资产作为资本设立，工商登记为集体所有制。至2004年6月30日,梅雁总公司持有梅雁股份(600868)296,183,582股股份(占总股本的23.25%)，为梅雁股份第一大股东。

　　2004年4月25日，梅雁企业集团公司职工大会暨梅雁总公司相关权利人会议作出决议，通过了梅雁总公司改组转制为股份有限公司、梅雁总公司产权属于职工集体所有，由新、老职工共享，并量化到职工个人等议案。根据职工大会决议及政府得到有关部门同意，广东梅县梅雁经济发展总公司进行了整体改制，把经评估后的净资产65,175.58万元(其中65,000万元折为65,000万股，余175.58万元进入资本公积)，按职工贡献大小和公司具体情况全部量化到职工个人，并以4,549个自然人为发起人以发起设立方式设立广东梅雁实业投资股份有限公司(以下简称“梅雁实业”)，股本结构由原职工拥有的集体所有的资产量化到4,549个自然人个人。

　　梅雁总公司整体改制方案，经广东省人民政府办公厅“粤办函[2004]314号”同意，于2004年9月13日在广东省工商行政管理局进行了工商登记，梅雁实业正式成立，成为梅雁股份的第一大股东，持有梅雁股份296,183,582股股份，占总股本的23.25%。

　　排名第七

　　清江水电、国电集团收购中国凤凰(资讯 行情 论坛)(000520)

　　中国凤凰是中国石化(资讯 行情 论坛)控股的A股上市公司，母子公司属于同一行业，生产同样的产品，存在着同业竞争和关联交易金额大、比重高等问题。2004年7月6日，中国石化与湖北省清江水电投资公司(以下简称“清江水电”)、中国国电集团公司(以下简称“国电集团”)签订了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，中国石化同意分别向清江水电转让其所持有的中国凤凰132,139,782股(占中国凤凰股份(资讯 行情 论坛)总数的25.45%)，向国电集团转让其所持有的中国凤凰79,283,869股(占中国凤凰股份总数的15.27%)国有法人股。根据《股份转让协议》，本次股份转让的总价款确定为人民币62,095.41万元。按照各自所受让的目标股权比例，在前述总价款中，清江水电应向中国石化支付人民币38,809.63万元，国电集团应向中国石化支付人民币23,285.78万元。

　　根据《股份转让协议》，股份转让完成后，清江水电将持有中国凤凰132,139,782股股份(占中国凤凰股份总数的25.45%)，成为中国凤凰的第一大股东，股权性质为国有股；国电集团将持有中国凤凰79,283,869股股份(占中国凤凰股份总数的15.27%)，股权性质为国有股。

　　本次收购所涉及的中国石化武汉凤凰股份有限公司股权转让尚需得到国务院国资委批准，并且，中国证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议，本次收购方可进行。

　　排名第八

　　中信泰富(行情 论坛)收购大冶特钢(资讯 行情 论坛)(000708)

　　2004年12月17日，湖北新冶钢有限公司(以下简称“新冶钢”)分别与中融国际信托投资有限公司(简称“中融信托”)以及北京方程兴业投资有限公司、北京颐和丰业投资有限公司、合肥银信投资管理有限公司、北京龙聚兴投资顾问有限公司(以下分别简称“方程兴业”、“颐和丰业”、“合肥银信”、“龙聚兴”)签订了《股权转让协议》。

　　大冶特钢第二大股东中融信托将其持有本公司的4,230万股法人股(占公司总股本的9.41%)，一次性全部转让给新冶钢，转让价格为每股人民币2元，转让总价款为人民币8,460万元。

　　大冶特钢第三大股东、第四大股东、第五大股东、第七大股东(方程兴业、颐和丰业、合肥银信、龙聚兴)分别将其持有本公司的1,530万股、1,500万股、1,005万股、397万股法人股合计4,432万股(占公司总股本的9.86%)，一次性转让给新冶钢、转让价格为每股人民币2.81348元，转让总价款为人民币12,469.3434万元。

　　新冶钢将持有大冶特钢法人股8,662万股，占公司总股本的19.27%，并已于2004年12月20日完成过户登记手续。

　　新冶钢(原名称湖北新东方钢铁有限公司)为中外合资经营，注册资本24,183万美元，主要从事黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料的生产和销售。其股东构成情况：盈联有限公司(Yan Link Company Limited)，股权比例为95%；黄石东方投资有限公司，股权比例为5%。中信泰富有限公司持有盈联有限公司(Yan Link Company Limited)100%的股权，为新冶钢实际控制人。

　　2004年12月20日，受湖北省黄石市中级人民法院委托，黄石市海信拍卖有限公司和黄石嘉隆国际商品拍卖有限公司分别公开拍卖了大冶特钢控股股东冶钢集团有限公司持有的大冶特钢国家股。中信泰富(中国)投资有限公司以每股人民币2.29元受让了126,618,480股，占公司总股本的28.18%，成交价总价款289,956,319.2元。新冶钢以每股人民币2.29元受让了4800万股，占公司总股本的10.68%，成交价总价款109,920,000元。

　　中信泰富(中国)投资有限公司、新冶钢的实际控制人均为中信泰富有限公司。

　　排名第九

　　国航股份收购山航B(资讯 行情 论坛)(200152)

　　2004年2月28日，山东省经济开发投资公司(以下简称“山东经投”)与中国航空集团公司(以下简称“中航集团”)签署了《股权转让协议》，将其持有的占山东航空集团有限公司(以下简称“山航集团”)总股本42%的股权转让给中航集团，转让款为人民币289,990,477.88元。

　　本次股权转让前，山东经投系山航集团的控股股东，在山航集团的注册资本中的出资为人民币326,863,793.77元，持有山航集团79.07%的股权。山航集团系山航B的控股股东，持有山航B已发行之全部股份的64.8%，计25920.4万股国有法人股。

　　双方承诺在股权交割前，按照山航集团股东会的决议及山航集团新章程的规定，履行对山航集团的增资，其中中航集团增资104,782,101.03元人民币，山东经投增资61,841,949.04元人民币，使得山航集团注册资本金增至5.8亿元人民币，中航集团在增资后持有山航集团48.00%的股权，山东经投持有山航集团37.08%的股权。

　　2004年2月28日，山航集团与中航集团签署了《股权转让协议》，将该公司持有的山航股份全部已发行之股份的22.8%，计9,120万股国有法人股转让予中航集团，每股转让价格参照山航B上一年度每股净资产1.82元，转让总价为人民币166,009,522.12元。

　　本次收购和增资后(增资事宜尚需山航集团股东大会通过)，山航集团持有山航B的股权减至42%，仍为第一大股东。中航集团持有山航B22.8%的股权，为第二大股东。中航集团持有山航集团48%的股权，为山航集团的第一大股东。从而，中航集团成为山航B的实质控制人。

　　2004年11月4日，山航B董事会公告称：国务院国资委《关于中国航空集团公司将受让山东航空股份有限公司国有股的合同实施转让有关问题的批复》(国资产权[2004]956号)，批准了中航集团将受让的山航B国有股转让给中国国际航空(行情 论坛)股份有限公司(以下简称“国航股份”)，中航集团与山航集团2004年2月28日签订的《股份转让协议》中的全部权利和义务转由国航股份享有和承担，股份转让剩余价款由国航股份支付，中航集团对此承担连带责任。同时，2004年11月1日国资委《关于中国航空集团公司将受让山东航空集团有限公司股权的合同转让给中国国际航空股份有限公司的批复》(国资产权[2004]989号)批准中航集团将与山东经投签署的《股权转让协议》项下的全部权利义务转由国航股份承继。上述合同转让完成后国航股份将持有公司22.8%的股份；山航集团股权转让和完成增资后，国航股份持有山航集团48%的股权，为山航集团第一大股东。

　　国航股份是由中航集团与中国航空(集团)有限公司作为发起人共同发起设立的股份公司，于2004年9月30日正式成立，主要经营国际、国内的航空客货运输和专包机业务。中航集团持有国航股份总股本的77.76%，中国航空(集团)有限公司为中航集团在香港的全资子公司，持有国航股份总股本的22.24%。

　　排名第十

　　长安汽车(资讯 行情 论坛)间接收购江铃汽车(资讯 行情 论坛)(000550)

　　2004年10月28日，长安汽车和江铃集团签署了《关于设立江西江铃控股有限公司的出资协议书》，由双方各出现金5,000万元设立江铃控股有限公司(以下简称“江铃控股”)。该公司注册资本为1亿元，长安汽车和江铃集团的出资比例均为50%。2004年11月1日，江铃控股取得南昌市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

　　2004年12月6日，长安汽车、江铃集团签署了对江铃控股进行增资的《增资认购协议》约定：长安汽车以现金4.5亿元，江铃集团以其持有的江铃汽车国有法人股35,417.60万股和部分负债合计净值4.5亿元，分别对江铃控股进行增资。增资完成后，长安汽车、江铃集团分别占江铃控股注册资本的50%。

　　本次增资完成后，江铃控股的注册资本达到10亿元。在完成相应的股权过户手续后，江铃控股将持有江铃汽车35,417.60万股，占总股本的41.03%，成为江铃汽车的控股股东之一。

　　江铃汽车41.03%股份是以2004年6月30日经评估的净资产值109,232万元加上江铃汽车2004年7月份至11月份的净利润10,500万元(未经审计)的41.03%作为定价基础，通过协商，确定江铃汽车41.03%股权增资作价为113,532万元，加上部分负债(约68,532万元)后江铃集团的增资金额为45,000万元。

　　长安汽车主营微型客货车、小型商务车和轿车的开发、制造和销售， 2003年在国内汽车市场占有率为8.78%，处于汽车行业第四，微车行业第一。

　　江铃汽车主营轻型汽车以及相关的零部件的生产和销售。2003年在国内汽车市场占有率为1.3%，排名汽车行业第14位，为国内中高档轻卡及轻客生产的龙头企业。

　　本次收购是长安汽车、江铃集团根据中国《汽车产业发展政策》，通过重组江铃集团整车资产、整合长安汽车、江铃集团的资源和优势，以占领中国汽车工业更大的市场份额，保证各方在中国汽车市场的长期发展和壮大，惠及所有股东和社会。

　　本次股份增资尚须经国务院国资委、商务部批准，在取得中国证监会批准豁免收购人要约收购义务后方可履行。

　　(作者为上海胜道投资咨询有限公司总经理助理)