健康元为赴港上市分拆 朱保国要深度扩张主业 | |||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2005年03月26日 11:53 经济观察报 | |||||||||
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对于不久前刚刚稳固了控股丽珠集团一事的健康元药业集团来说，接踵而来的一次扩张计划是分拆上市。3月22日，健康元(600380)发布公告：分拆健康元下属的健康药业(中国)有限公司赴香港上市。 有分析人士指出，这是健康元首度在主业范围内进行深度扩张，放弃了以往并购为主的扩张方式，此举是否能得到投资者的认同，是否会取得最后的成功值得关注。
分拆方式 记者从健康元集团方面获得的消息是，健康元分拆上市的方式确定为：将旗下一块较为优质资产分拆，然后注入到健康元离岸注册的另一家净壳公司，并将离岸公司申请在香港主板或创业板上市。 健康元拟分拆的资产为其下属公司健康药业(中国)有限公司100%的股权，分拆方式为首先将健康药业的100%股权转让给健康元药业集团在开曼群岛或其他地方注册的另一全资附属公司Joincare Pharmaceutical JPGIC完成在香港创业板或主板公开发行股票并上市前，除持有、控制健康药业100%的股权外，未包含其他任何经营性资产或业务，是一个净壳公司。 据了解，由于联交所规定发行后公众持有的股份占总股本比例不得低于25%，为保证对健康药业的绝对控制权，健康药业向境外公众投资者发行的股权将控制在联交所允许的下限附近。 在发行方式上，将会采用将现健康元集团股份的股份配售及新股发行相结合的方式，分拆发行完成后，健康元集团仍持约75%的股权，其余25%的股权将配售或发行给公众股东。健康元方面表示，现健康元控制的股份配售给其他股东，将会使健康元由此而获得大额股权转让收益；按照目前香港市场的溢价发行的情况，健康元现持健康药业股份，也会由此而获得净资产的增值。 健康药业(中国)公司原系香港信利国际贸易有限公司的全资子公司，1990年8月9日注册成立于珠海，注册资本港币7137万元，投资总额7473万元，其旗下最为著名的产品是鹰牌花旗参系列，另外还包括止咳露、感冒片、六味地黄丸等传统中药处方药等。2002年5月，太太药业(健康元集团前称)投资1亿多元全资收购健康药业，获得该公司旗下“鹰牌”商标所有权、珠海生产基地及其销售网络。 分拆影响 健康元董事会秘书邱庆丰接受记者采访时表示，健康药业能否分拆赴港上市还有待中国证监会和香港联交所审核批准，而具体发行时间则有待获批后根据市场以及工作进度而定。 除了相关行政主管部门的批准外，健康元集团分拆是否合理、合法，资产质量不错的健康药业分拆出去是否会对集团公司的盈利产生影响，股东的利益是否会因此受到影响也是关系健康药业分拆上市的一些关键因素。 专门研究内地企业赴港上市的第一上海执行董事邱红分析认为：公司分拆上市有两个关键点，一是母公司与分拆后的公司是否存在同业竞争关系；另外，公司的分拆是会给母公司的整体盈利带来好处还是相反。 邱红分析认为，分拆上市规避同业竞争是硬性规定，健康元向香港联交所、中国证监会提出了申请，那么，在同业竞争方面肯定有充分的理由能说服相关部门。 根据健康元2004年年报，2004年健康药业的销售收入为14788万元，主营业务利润为12095万元，净利润为3949万元，经营业绩较为优良。而这块优质资产的剥离是否会影响到公司的盈利能力？ 邱庆丰表示，以2004年利润的财务指标来综合计算，分拆对健康元集团净利润的影响约为1000万元，占当年净利润的10%。如分拆成功，当年股权配售可获得一定的投资收益，也完全可以抵减利润减少10%的影响，并且随着海滨公司、太太药业有限等净利润的增长，健康药业分拆将不会对健康元的净利润产生负面影响。 邱红认为健康药业分拆上市对于健康元集团的整体盈利能力会有加强的效应。分拆之后，健康元集团仍然是健康药业的控股股东，健康药业通过分拆上市融资后获得独立发展的空间，其盈利能力会得到加强，健康元集团也会因此受益。另外，作为母公司的股东还会获得一笔特殊收益，会增加健康元集团2005年的收益。 另外，邱红分析认为，香港股市对于“品牌消费品”的估值反而会比内地要高，因为香港投资者认为，中国的消费品具有持续的盈利能力，受经济周期影响较小，如果具有相应的品牌效应，香港投资者会比较看好。 分拆目的 对于此次分拆的目的，健康元方面表示，主要是出于对主业深度扩张的考虑，在保健品、药品方面做大做强主业。 而外界则质疑健康元此次分拆上市的目的是因为受让东盛集团所持丽珠集团的股权需要资金而为。对此，健康元方面表示，关于受让丽珠集团股权，健康元已给付了1个亿，其余几千万元尾款健康元的现有资金完全有能力给付。健康元此次分拆上市主要是因为主业扩张的需要，此次预计募集资金约1亿港币左右，募集资金拟用于健康药业新厂房建造及新产品开发。 而对于多年来不断的收购行为，健康元方面表示，除非遇到好的资产，否则暂时没有这方面的打算。 3月10日，由台湾统一超商与丽珠医药集团合作的“康是美”连锁药妆店在深圳正式开张，康是美是2004年4月由健康元旗下的丽珠医药与台湾统一集团合资成立的，资本额为5000万元人民币，其中统一超商持股65%，丽珠医药持股35%。健康元方面表示，此举的一个重要目的是为加强健康元集团在保健品、药品方面的营销渠道能力。 在内部管理方面，自去年5月健康元前任总经理王小滨以健康原因为由辞职后，总经理一职一直由公司董事长朱保国兼任，2月23日朱保国辞去公司总经理职务，同时聘任台湾职业经理人孙嘉哲为公司总经理。孙之前曾为史克必成、葛兰素史克、拜耳等跨国医药企业和食品企业工作。 对于健康药业分拆上市，健康元方面表示，此次分拆上市将首选香港创业板，同时也将考虑根据实际情况申请主板上市。不过根据邱红的分析，健康药业在主板上市的可能性更大，因为根据联交所主板上市的规定，上市公司必须连续三年盈利，且前一年净利润超过2000万港币，前两年的合计利润超过3000万港币。记者从健康元方面获悉，2004年健康药业(中国)公司的净利润为3949万元；2003年净利润为3765 万元；2002年净利润为3758 万元。 而健康元分拆上市还有一道程序，必须得到股东大会表决通过。健康元将在4月21日召开股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的表决方式对分拆事宜进行表决。
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