西南证券寻找买家 凯利系隐退或为既成事实

　　在与天同证券合并计划受挫后，亏损之中的西南证券开始酝酿第三次增资扩股。不过，这一设想却遭致众多中小股东的反对，包括凯利系在内，一些股东声言将选择退出。

　　而据了解，中信集团旗下的中信泰富却正在和西南证券秘密洽谈收购事宜。

　　增资受阻

　　火线重组、增资扩股，这将是西南证券走出困境的突破所在。

　　一份未经审计的报告显示，2004年度，西南证券亏损近1.7亿元。不过，有西南证券内部人士表示：“实际的亏损远不止这个数字，这份报告主要是给股东们看的。”

　　在去年年底大股东重庆国投完成增资扩股之后，西南证券的重组计划终于浮出水面。知情人士表示，与重庆国投重组一样，此番西南证券增资扩股依然由政府主导，目的是牢牢地掌握这两家公司的控制权。

　　据悉，在今年1月15日召开的西南证券第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议上，增资扩股方案当场遭到一些董事的反对。有与会者就认为，公司是“霸王硬上弓”，在目前市场低迷的情况下，扩股多半会遭到失败。

　　但并不舒缓的资金链将西南证券逼上绝境。关键时刻，政府伸出了援手。2005年3月12日，西南证券在其重庆总部召开了各部门负责人会议，增资扩股计划正式启动。

　　据有关人士介绍，这次会议除了西南证券的高层悉数参加外，重庆市人民政府金融工作办公室副主任林军、金融处处长张纯勇、中国证监会重庆证监局副局长蒋辉、机构处处长朱晓俊等均到场。不过，由于西南证券一直拒绝接受采访，本报记者未能获得增资扩股的详细方案。

　　一个有意思的现象是，重庆市证监局与西南证券同在一个大楼办公。前者在合景国际大厦的27层，后者则在22-25层。

　　对于此次增资，一些股东表示不愿意“埋单”。九龙电力(600292)董秘黄青华表示，公司还未接到西南证券的增资扩股方案，估计再次认购的可能性不大。

　　“公司投资西南证券5000多万元，但只有一次分红，而且只分得很少的现金。”据黄青华介绍，九龙电力持有西南证券5000万股，占总股本的3.07%左右。此前，九龙电力发布公告称，根据西南证券提供的未经审计的2004年度会计报表显示，该公司亏损1.6亿多元，故2004年九龙电力对西南证券长期投资计提减值准备2500万元。

　　另外，一些中小股东也明确表示，不会认购新的股权，如果价格合适，将卖出股权。

　　作为西南证券关联公司的重庆路桥(600106)也不准备参与。该公司有关人士表示，重庆路桥只持有西南证券1000万股，所占比例非常小。而据记者了解，在西南证券第二次增资中，重庆路桥计划投资2000万元认购2000万股，但不知为何放弃。

　　2002年11月，西南证券完成第二轮增资扩股，注册资本由11.28亿元增加至16.3亿元，股东从21家增加至25家。

　　“第二轮增资扩股计划募资20亿元，将注册资本扩大到30亿元左右。但由于一些老股东纷纷放弃认购，而那些开始答应认购的企业却不肯掏出真金白银，致使扩股计划几近流产。”知情人士表示。

　　凯利无奈

　　一直以来，以中国凯利、中国保利和珠海国利为代表的“凯利系”在市场上相当活跃。公开资料显示，珠海国利曾数度携手中国凯利共同进出资本市场，对重庆国投、西南证券、重庆路桥、重庆百货(600729)等数家公司的运作思路如出一辙。

　　目前，重庆国投持有西南证券股权19.86%，为第一大股东；珠海国利持有19.63%的股权，为第二大股东；海南珠江控股股份有限公司持有15000万股(持股比例9.2%)，一度位居第三大股东之列，但去年7月，该公司将其中的11600万股以10440万元协议转让给了北京世纪飞鸿科技投资有限公司，因此，世纪飞鸿持有西南证券7.11%的股权。此外，北京新富投资有限公司持有7.97%，甘肃亚盛持有3.75%。

　　有消息称与珠海国利存在关联关系的重庆海德也持有西南证券的股权，但西南证券始终被重庆国投所掌控，珠海国利话语权式微。而现在，有迹象显示，珠海国利极有可能借西南证券增资扩股的机会退出。

　　2003年8月22日，也就是天同证券收购西南证券消息正盛的时候，重庆市常务副市长黄奇帆到西南证券视察。据一位知情人士透露，正是在这次视察时，黄奇帆明确表示西南证券对于重庆市构建长江上游金融中心的重要性，这实际上已经暗示重庆市政府不会同意将西南证券控制权易手给外地的企业。而据西南证券内部人士透露，重庆方面也同时对西南证券的国有股东们施加影响，阻止天同的收购。

　　而导演天同与西南证券合并的，正是幕后的凯利系。目前看来，这种合并已无可能。并且，在刚刚完成的重庆国投的增资扩股中，珠海国利股权再次被摊薄。

　　2004年底，在经过一年多的反复和波折之后，重庆国投完成了第三轮增资扩股，注册资本从10.3亿元增加到16.3亿元。之后，重庆国投股东结构发生较大变化。此前出资4.2亿多元、控股比例达到41.36%的第一大股东重庆城投尽管享受了优先认股权，再次出资2亿元，但其控股比例反而降低为38.41%；而持有重庆国投39.8%股权的第二大股东珠海国利放弃优先认购权，其持股比例降低为25.18%，仍是第二大股东；新加入的北京中投信用担保有限公司和广东韩江建筑安装工程有限公司各出资2亿元，均持有12.24%股权。不过，由于珠海国利与华金信息和中关村通信(增资之前分别持有重庆国投13.30%和5.54%股权)存在关联关系，且珠海国利持有北京中投信用担保30%的股权，实际上形成了绝对股权优势。

　　知情人士称，在增资问题上，珠海国利最终采取迂回战术，放弃了优先认购权。“一是资金量的问题，其次是机会成本的问题。两年多来，珠海国利在重庆国投的投资没有分红，也不愿意将太多资金压在一个公司身上，在西南证券的投资上尤其如此。”

　　当地金融人士认为，通过此次增资，重庆国投的股东在利益上达成了某种平衡。一方面，珠海国利仍然保持了在重庆国投股权上的绝对优势，但同时在战略上又承认了重庆国投立足本地基础设施、房地产、城建等方面的区域服务策略。

　　而通过对重庆国投的控制，珠海国利一直试图整合其下属公司，目前，珠海国利已完成了对重庆路桥的重组，但对重庆国投的另外两个核心资产——重庆百货和西南证券，却一直未能如愿。

　　中信泰富要接盘

　　在重庆国投的增资过程中，行政力量通过重庆城投渗透其间，间接地形成当地政府与珠海国利的博弈，而并非仅仅是股东间的竞争。对于珠海国利来说，当初投入约6亿元的现金，现在已经难言退出。

　　而此次西南证券增资扩股中，珠海国利将再次面临同样的博弈。业界认为，对于几乎已是鸡肋的证券公司股权，珠海国利并不会过多看重，现在的问题是如何找个合适的价格出手。

　　据了解，中信集团旗下的中信泰富正在和西南证券秘密洽谈收购事宜，重庆方面的底线是保持对西南证券的相对控股地位。但能否收购成功，现在还是未知数。

　　去年9月，中信证券公开收购广发证券失败，随后将目光转向了同城的华夏证券。中信集团希望在券商低潮中收购两三家机构，扩张版图。正是在那时，急于重组的西南证券落入了中信泰富的视野。

　　有知情人士称，西南证券的资金比较紧张。去年底与金陵药业(000919)的委托理财风波中，西南证券为归还金陵药业1亿元到期资金，只能通过二级市场变现完成。业内人士分析说，以西南证券一贯的行事风格和现实的资金状况，很难在极短时间内筹集到近亿资金。其时，股指一直徘徊在低点。

　　西南证券让业内称道的是其投行业务，项目过会率颇高。尽管有投行人士指出，西南证券的投行业务主要在于“公司有相当一部分从事投行业务的人员曾有过会里工作经历，其副总裁王珠林之前更是被推举为发审委委员”。