焦点论题回放：争执 为了公平

　　发言整理：本刊记者 王建茹

　　在讨论的第一部分，主持人提出就目前占主流、据市场认为可能被监管层推出的市场化解决方案进行讨论。华生教授描述说，这个方案的特点主要是不设原则、分类表决、分散决策、试点推进。参会的专家展开了热烈的讨论。

　　要有原则，而不是不设原则

　　对于“不设原则、分类表决、分散决策、试点推进”的原则性定义，后三点与会的专家基本争议不大，但“不设原则”受到了普遍的反对。

　　张卫星：

　　我觉得会做死。可能前面的3、5家非常成功，但后面都死掉了。像TCL整体上市，全中国的热点都集中在一只股票身上，股民只要一人出10块钱，股票就飞起来了，然后就成功了。套现就跑了。

　　齐力：

　　说不设原则没有考虑投资人的利益。中国股市最需要树立的原则就是保护投资人利益，而这一块恰恰没有。

　　韩志国：

　　1400家上市公司，一定要分类表决、分散决策。但要有一个大致的原则，没有解决全流通之前不能融资。这一定要卡住。

　　王连洲：

　　《国九条》中提出的保护流通股股东的利益的原则应该是一个灵魂，这个原则的基础是股权分置到底对谁有利，侵害了谁的利益，这个问题要形成共识。这个利益不是施舍给流通股股民，而是一个灵魂。

　　这不是监管层想怎么干就怎么干的问题，是市场的问题。市场已经跌到现在这样，大家的呼声形成了共识，这个共识是逐渐形成的共识。

　　杨帆：

　　我觉得对中国老百姓股民不公平。哪一个分裂我就听不懂了，反正这么多人的钱就没有了。

　　钟伟：

　　如果我们回头来看的话，不设原则会引起误解。如果现在解决股权分置，大股东有两种原则，一种是维持现状，不愿意减持；另外就是按照你的方式减持，但前一种可能对大股东更有利。

　　杨帆：

　　不能说不设原则，首先的原则就是承认股民对历史的贡献，要有补偿原则。中国所有改革都坚持这一个原则，不能不顾历史。十年的历史就是给现在的流通股股东充分的补偿，在价格里面就应该体现出来，所以价格的原则不能不考虑。价格才是真正的利益分配。

　　袁钢明：

　　原来国有股减持完全不设原则，结果全部失败了。应该设计对国有股约束、缩股的原则。补偿的话问题很多，你补偿以后再扩容还是把股价弄下去了。我觉得题目非常好，“把握最后时机”，现在股价跌到了最低最好，这时候流通股和非流通股差距小了，非流通股折股、缩股代价最小。(所以说现在是最好的时机。)

　　韩志国：

　　我觉得有四个基本的转变，不是说不设原则。第一就是把政府与市场的博弈变成市场主体之间的博弈；第二必须把市场整体的风险转化为公司的个别风险。如果政府出方案，任何一个方案都是市场整体风险。自下而上分散决策就是变成个别风险；第三，要把大股东与流通股股东的压迫格局转变为博弈的格局；第四，把单纯的利益博弈格局变成利益诱导格局，让它期待结果有好处。

　　谈判的成本应该由谁支付

　　高辉清：

　　我想提一个问题，代表非流通股东，谁来代表？政府不能够是笼统的政府，举一个例子，如果是主管部门代表政府的话，很可能不用你去催，2、3年在他任期之内就解决掉了。如果国资委代表的话，问题就麻烦了。他不会考虑把企业解决掉，而是涉及政治风险的问题。如果是不同的代表的话，行为会有不同的操作模式。

　　曹远征：

　　一定要用中介机构，因为它不是利益相关者，它比较公正。至于谁请的问题，如果说是政府决策，那么政府应该来请。但表决的原则不能变。

　　方案获得通过的标准不易掌握

　　华生：

　　我提几个问题看怎么解决。第一个问题什么是通过？一个含义就是到会多数通过，算通过；还有一种是全体流通股股东半数或者三分之二通过。全体流通股股东全部或一半通过很难实现，连投票的都不到50%。

　　第二个问题就是关于非流通股的问题，非流通股三分之二是国有股，对国有股来说它还要统一决策，不能分散决策，因为大股东是一家。

　　钟伟：

　　华生老师考虑的问题，这在两年前都反复讨论过。第一个问题，分类表决可以有两个思路，第一，方案是大股东提的，表决通不通过是流通股股东表决的，流通股股东拥有优先的否决权和购买权，这就不要方案无穷多，这是一种分权的方式。第二，引用主权债务重组的做法，表决的过程中有一个专门的发起人，他征集大家要不要投票，这其中不愿意参加投票就算是放弃，愿意参加投票方案的人再投票。唯一的问题就是谁承担这个成本？这是政府遗留的问题。

　　另外一个我们一直关注，也是非常讨厌的问题，就是现在想要非流通的股权已经被置押的，不管国有还是法人股大多数都处于被置押的状态，根本不具有可流通性。所以被置押的股权应该不作为讨论。

　　我个人的总体倾向是，分类表决、分散决策能够遵循的原则只能是场内禁止，场外开放。对于不解决非流通股权的股权再融资予以各种各样的限制。

　　韩志国：

　　你买股票就可以投票。如果你既是知道的，又是便利的，你不参加就是放弃。

　　曹远征：

　　这在海外是通行的做法，可以做到。有中介机构能做到，但关键是成本谁支付。

　　要解决可诉讼问题

　　我想强调可诉讼性原则，如果现在在执行非流通股流通的过程中出现一系列问题，肯定会引起官司。关键是我找谁算帐的问题？最后国有股股东的代表找不到人，或者找不到机构。所以一定要解决好可诉讼性的问题。在提问题的时候谁是代表非国有股股东，谁代表国有股股东，一定要落实到人，不能落实到单位。

　　抵押物不宜进入流通程序

　　钟伟：

　　我们一直关注，也是非常讨厌的问题，就是现在想要非流通的股权已经被置押的，不管国有还是法人股大多数都处于被置押的状态，根本不具有可流通性。所以被置押的股权应该不作为讨论的对象。

　　对大股东一定要有制约条件

　　曹远征：

　　对大股东要有一些限制性的条件，比如规定，这时候不解决不能再融资，在若干年内要把这个问题解决掉。我也同意，牛市做股权分置比较合适，在熊市情况下做不是很合适。

　　张曙光：

　　咱们年前讨论国有股减持之后的问题，那几个办法过去都讲了，今天讲的这几个东西实际上是有前提条件的，对新股的问题可能争论，但也可能成为股权分置的一个条件。

　　钟伟：

　　分类表决、分散决策能够遵循的原则只能是场内禁止，场外开放。对于不解决非流通股权的股权再融资应予以各种各样的限制。

　　不是最佳时机，但最后时机不容错过

　　高辉清：

　　今天讨论的题目叫最后时机，从探讨妥善解决股权分置的方案的时间来讲已经来不及了，可以说已经错过了最好的时机。从大的层面来讲，股权分置需要政策改革来配套，就算很迅速，3、5年也做不了，但股市可能坚持不了3、5年。下一步是否可以讨论怎么妥善评估风险，或者妥善解决事后的对策是不是还有点儿新的方向。