治理风险严重吞噬市场信心

　　——访长江学者特聘教授、南开大学国际商学院院长李维安博士

　　拥有管理学和经济学双博士学位的李维安教授在国内率先倡导公司治理研究，两年前率领南开研究团队在国内率先推出“中国上市公司治理评价体系”，和首个中国公司治理指数——“南开治理指数”。日前李维安教授受聘为国内文科首批长江学者特聘教授，说明了学术界对公司治理前沿领域的认可。日前记者就证券市场近期的热点问题对他进行了专访 。

　　深化公司治理改革解决股权分置

　　目前学术界对股权分置的影响呈现出两种截然不同的观点。一种观点认为股权分置属于中国证券市场的主要问题，但并不是根本性问题，其解决与否与证券市场的长远健康发展并非息息相关，且因长期争执于股权分置，耽误证券市场的改革发展。另一种观点则认为股权分置是造成中国证券市场种种弊端的“万恶之源”，不解决不足以挽回投资者信心，不尽快解决不能使市场回复本来面目。

　　李维安教授认为，分析股权分置要以历史的眼光，不能脱离当初建立证券市场的初衷考察。包括后来为解决国企改革而采取债转股，进而演化出非流通与可流通两类股份，随着证券市场的扩大和国际交流的加深，形成了被称为“新兴＋转轨”的证券市场。中国特色的证券市场道路已经形成，就不能把历史全然抹煞。在解决股权分置的思路上，要在承认证券市场和广大投资者对国家建设作出巨大贡献的基础上，寻求把证券市场的改革，与广大投资者的利益，与建设小康社会结合起来。这就需要兼顾各方利益。

　　李维安教授认为，中国证券市场发展中遇到的种种问题，在不同阶段以不同方式出现，每个阶段都有突出的矛盾方面。目前证券市场的走势明显与宏观经济走势相背。造成这一状况的原因有很多，包括股权分置在内。归结起来，投资者缺乏入市的信心是根本。而国内上市公司在公司治理结构和机制不完善的现实，则是投资者信心缺失的一个根本原因。将非流通股东与流通股东对自己利益的维护辨证地看待，通过深化公司治理改革，逐步恢复投资者对上市公司治理的信心，是当务之急。

　　完善治理尝试法人相互持股试点

　　李维安教授认为，中国以国有企业改革为核心的企业改革，已经在不同层面进入公司治理改革的新阶段。上市公司业绩的提升和重获投资者信心，不仅需要制定适宜的战略，而且需要推进公司治理改革，从前期结构上简单地建立“三会”，到有意识地通过公司治理，进一步完善决策机制、强化内控和风险防范机制，规避经营风险。这对股权分置下赢得投资者信心的意义在于，通过树立负责任的企业形象和贡献持续盈利，为从基础上提高上市公司质量创造条件。另一方面，从近年来国内大企业、银行改革过程中出现的问题可以看出，形式上设立董事会，建立公司治理架构并不能保证改善公司内控机制。考虑到公司治理对企业盈利、公司改善管理是必要而非充分条件，因此在完善公司治理中，需要结合目前上市公司的产权结构进行选择。

　　李维安表示，部分国有企业一股独大，进而出现侵害流通股东利益的局面，从表面上可归咎于股权分置的问题，但更深层面的问题却是国有产权所有者缺位的矛盾。在中国这样一个缺乏现代产权意识的市场，一股独大就成为有别于海外市场、事关全局的基础性的结构问题。尽管正在改革的国有资产管理体制和机制试图适应国企改革出现的新形势，但国有资产被代行管理的现状，却没有发生根本性的变化。如何通过公司治理的完善，使国有股东与广大流通股东的利益取向尽可能一致，是解决股权分置问题的重要方面。而试点进行法人相互持股，也不失为解决全流通的一个思路。

　　按照李维安教授的理解，借鉴海外市场采取的法人相互持股，可以通过法人之间交叉持股，为全流通的解决探路。他强调，法人相互持股并不禁止法人抛出股票，而是允许有条件的出让，具体的操作由上市公司通过股东大会讨论决定。流通股东可以提出自己的方案，利用分类表决保障自己的利益。李维安表示，法人相互持股的意义在于提供了股权分置解决的过渡道路，但并不保证包打天下。

　　上市公司须防公司治理累积风险

　　问题公司风险的集中爆发，不时引起投资者的恐慌。李维安教授认为，集中在上市公司治理结构不完善方面的问题，不仅侵害了普通投资者的利益，而且不断积累的治理风险，将可能在未来成为公司发展致命的因素。他呼吁尽快建立防范治理风险的机制和政策环境。

　　从近年来上市公司暴露的公司治理问题分析，财务风险构成了最主要的方面，例如大股东挪用、侵占上市公司资产财物、操纵报表等等。上市公司的财务报表掩盖的问题，则将随着信息披露的不断透明化而暴露，面临投资者的诉讼风险。中国一些大型海外上市公司在海外市场遇到的集团诉讼案例，就说明不断走向海外的中国企业，应该意识到历史上不规范治理所隐藏的风险是不断累积的。包括一些国内规模尚不算大的企业，可能在知识产权或企业经营方面与海外大企业产生了冲突。但海外大企业可能因中国企业规模小、市场份额不大而暂时保持沉默。一旦中国企业的成长影响到跨国企业的战略，那么中国企业包括治理不规范下存在的问题将可能成为“呈堂证供”，对自己不利。如果中国企业已经在海外上市，对以往在治理中出现的问题不迅速采取对策，那么这些治理风险有可能在将来的某一天给公司以致命的一击，而如果这些治理风险的集中爆发，甚至有可能危及国家的经济安全。

　　李维安教授认为，消除治理累积风险的途径包括股权结构的改善，加强董事会和独立董事制度，也包括目前已经开始实施的网络投票和分类表决制度。更重要的是，结合中国经济体制和政治体制的实际情况，构筑市场化、长期化的高管层激励约束机制是十分必要的。他建议可以在公司治理评价的基础上，通过给予好的公司治理以奖励、对不符合治理要求的公司以惩处的方式，尝试解决治理风险和预警防范问题。

　　李维安教授表示，从国际上出问题的大公司，例如安然、世通、帕马拉特等存在的治理问题可以发现，道德和文化层面、董事会、公司内控风险防范以及不切实际的盈利要求，诸多治理问题的叠加最终引致了风险的集中爆发。对于中国企业来说，随着外资和跨国企业的进入，在证券市场获得投资者的认可，就需要一手抓盈利稳健增长，一手抓公司治理规范。这两方面都不能松懈。

　　作者:本报记者王轲真