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本报记者 温茹
本报2005年3月15日刊登了记者采写的《双汇发展慷慨派现为何故？》一文后，引起了众多媒体的关注，不少投资者纷纷致电，希望了解更详实的情况，为此，记者作了进一步的调查。
透过该公司的分红配股情况看：早在2001年，监管层颁布的《中国证监会股票发行审核委员会关于上市公司新股发行审核工作的指导意见》中明确指出，应当关注公司上市以来最近三年历次分红派息情况，特别是现金分红占可分配利润的比例以及董事会对不分配陈述的理由。资料表明，双汇发展(资讯 行情 论坛)最近几年来现金分红与当年度可分配利润之比为：2004年度10派6元(预案)占121.5%，2003年度10派7元占106.9%，2002年度10派5元占99.81%，2001年度10派1.28占30.47%。记者注意到，2001年及2002年公司现金净流量均为正数，而自2003年起，公司现金总流量净额为负值的情况下，公司仍然连续两年大比例分红，令人玩味。
漯河海宇成最大赢家
那么，2003年以来的二次大比例分红，谁是最大的赢家呢？双汇发展国家股与境内法人股二者股本合计占总股本的60.72%，毫无疑问他们会成为分红的最大受益人。而持有公司25%股权的第二大股东漯河海宇投资有限公司以下简称漯河海宇又一次出现在媒体的焦点之中。根据资料，2003年双汇集团将其持有的国家股2.079亿股中的8559.25万股(占总股本的25%)，以每股4.70元的价格以现金方式转让给漯河海宇，过户手续于2003年8月20日办理完毕。漯河海宇总共付出40228.475万元收购了双汇发展的25%股权，按照2003年10派7元分配方案和2004年10派6元预案，漯河海宇这二年仅现金分红就获得13694.8万元含税，两年仅分红投资收益在34%以上。如果再加上2003年转增的股本4279.63万股，按2004年末的每股净资产3.39元计算，漯河海宇持有股份的净资产已达43523.803万元，高出当年的受让价3000多万元。考虑到溢价因素，漯河海宇目前的实际持有收益率已在50%左右。短短一年半时间内如此巨大的投资收益，引起了记者的浓厚兴趣。漯河海宇究竟为何方神圣呢？
迷雾下的漯河海宇
双汇集团在2003年转让股权公告称，根据本公司了解，漯河海宇此次受让本公司所持双汇发展25%的股权， 是一种战略投资行为，主要是看好双汇发展的长期稳定发展和良好的投资回报，旨在追求投资增值及收益，不会对双汇发展的主营业务构成影响，不谋求对双汇发展的控制。资料显示，由贺圣华等16位自然人控股的漯河海宇注册日期为2003年6月11日，二天以后的6月13日，双汇集团就与漯河海宇签订股权转让协议，漯河海宇是不是有专门为受让双汇股权而设立的嫌疑呢？
资料显示，2003年漯河海宇注册资本为72958万元，收购双汇发展25%股权付出40228.475万元，占公司注册资本的55%。《公司法》第十二条规定：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”据此条款，漯河海宇是不是也涉嫌违反《公司法》呢？而最让记者迷惑的是，双汇发展2004年年报中披露的漯河海宇注册资本变成了47958万元， 依此计算，收购股权部分已占注册资本的84%。漯河海宇抽离注册资本2.5亿元，其原因何在呢？记者到实地了解后得知，漯河海宇当年成立时资金主要靠融资取得。据一位不愿透露姓名的漯河海宇的投资者称，当年集资时自己所投资金在2004年11月有部分被返还， “据说是用不了这么多”，返回部分约占总投资额34%。这个百分比恰好与漯河海宇这二年注册资本变动的比例不谋而合。然而事实是不是果真如此呢？漯河海宇又为何要抽回这部分资金呢？ 这些都让人感到一团迷雾。
此前，曾有媒体报道，前去注册漯河海宇的人就是经常到当地工商局办理工商事务的双汇员工，漯河海宇的办公地址就在双汇的办公楼上。双汇对此次股权转让极为低调，拒绝所有媒体采访。但是，多数证券分析人士认为，双汇管理层是在秘密进行MBO。如果真是如此，那么双汇管理层在最近不到一年半的时间里，已从上市公司实际套现近2亿元，这也就不难理解为什么最近二年双汇发展在市场竞争加剧和公司现金流不充裕的情况下，管理层仍然执意大比例地分红派现了。
分红漏洞谁来监管？
在目前股权分置的证券市场格局中，非流通股东和流通股在投资成本、控制地位、再融资的选择权等方面处于不平等的地位，在现实的分红实践中， 同一上市公司同样的分红派现率，对于持有不同性质股权的投资者而言，其获取的真实利益程度往往相差悬殊，非流通股股东无疑才是真正的最大受益者。为追求迅速收回投资，处于绝对控股地位的大股东实施对自己有利的分红方式，是否在一定程度上也侵害了其他股东的权益呢？那么，中小股东的权益又该如何去保护呢？而现在，迫在眉睫的是，在目前我国证券市场监管机制并不完善的情况下，又由谁来监管这种在管理层取得股权之后就进行大比例超额现金分红的事情呢？
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