张裕利用时间差使国有资产被贱卖 国资委很无奈

　　在张裕两次国有股权转让过程中，其价格相差甚远，因此有媒体称这是国有资产流失。在张裕国有股权转让中，国资委的监管为何难以奏效？其实，这也是国资委一直以来悬而未决的难题。

　　《中国经济周刊》实习记者唐韵/北京报道

　　2月17日，张裕A (资讯 行情 论坛)(000869)发布公告称，其控股股东烟台市国有资产监督管理委员会(下称烟台国资委)与意大利Illva Saronno Investments S.r.l公司(下称意利瓦公司)签署了《股权转让协议》，将其持有的张裕集团33%的国有股权转让给意利瓦公司，转让金额为人民币48142.43万元。

　　此公告一出，即有人士指责张裕股权转让有违规之处。因为去年10月29日，烟台国资委将张裕集团45%的股权转让给烟台裕华投资发展有限公司(下称裕华投资)时，价格仅为人民币38799.51万元。裕华投资受让张裕集团每股股权的价格只有意利瓦公司的59%。这意味着裕华投资以意利瓦公司出价的六折从烟台国资委手中拿到了张裕集团的国有股权，张裕被“贱卖”了。

　　《中国经济周刊》随即致电张裕集团总经理办公室、招标管理处、股票办公室，但他们都对股权转让之事三缄其口。股票办公室李先生说：“此事完全由烟台国资委操作，你可以通他们了解。”

　　张裕集团对于股权转让无可奉告，并将烟台国资委推上前台，这更让人感到疑窦重生。

　　而在《中国经济周刊》多次的采访中，烟台国资委的电话一直无人接听。

　　屡次违禁

　　2月15日，《中国经济周刊》从齐鲁晚报得到一份资料：在2003年国资委信息简报中，有当时烟台国资局(现烟台国资委)决定转让张裕部分股权的最初细节。

　　简报引用烟台市政府副秘书长初炳玉的话，“这次国有产(股)权转让工作，将遵循一些基本原则。” 初炳玉提出的一项原则是“坚持公开竞买、溢价转让的原则，不搞‘一对一’转让。对拟转让的国有产权通过公开市场操作，实现公平、公正交易。” 张裕公司也在公告中称，烟台市国资委公布了产权转让的相关信息，在公开征集受让方的基础上，经专家组审核和评标，选定意利瓦公司作为33%国有产权的受让人。

　　但意利瓦集团法人代表Augusto Reina先生在接受意大利媒体采访时说：“尽管我们与中国张裕公司之间的谈判是秘密进行的，应该有很好的保密，但是现在我不得不说，我们的谈判已经为几乎所有的中国记者所报道、披露。过些天有一个中国方面张裕代表团可能来意大利访问我们集团，如果是这样的话，就说明他们对我们有兴趣进一步商谈。”

　　如果意大利媒体披露情况属实，那么这次招标实际操控者并非烟台国资委，而恰恰是张裕管理层；也不是烟台市政府提出的公开市场操作，而是“一对一”的谈判。

　　烟台市政府还有一项原则是，“面向海内外大企业，优先选择同行业中的顶尖企业和实力雄厚的企业。”但在此次股权受让中，张裕放弃了合作多年的法国卡斯特集团，将“橄榄枝”抛给了名不见经传的意利瓦集团。而后者的主要经营活动以烈酒和投资控股为主。从实力来看，意利瓦公司年营业收入折合人民币也就是2亿欧元，而卡斯特却达16亿之巨。显然，这与优选原则不符合。

　　此外，国资委对管理层收购的五项禁令中规定，“出让价通过市场竞价确定，经营者购买股权与其他受让者必须同股同价”。如果裕华投资受让金额较低，是因为剔除了职工身份置换金，也就是烟台市国资委低价出让张裕集团国有股权不再向职工支付身份置换金，那么显然违反了另一条禁令：不得将有关费用从价款中事先抵扣。

　　但在前文所举所信息简报中，烟台市国资局局长张润升曾说：“此次集中推出张裕等8家优质国有产(股)权对外转让，是‘国家政策所许，企业发展所需，市场竞争所逼，政府开明所使’”。

　　那么烟台国资委到底开明到什么程度，一贯强势的国资委为何放任张裕的种种违规做法呢？

　　国资委无奈

　　早在2003年8月29日，张裕发布公告，烟台国资局决定将其持有张裕的部分国有产权对外转让。

　　2004年10月29日，烟台国资委将持有张裕集团45%的股权转让给以张裕管理层为主的裕华投资。裕华投资成立于2004年10月28日，注册资本38799.51万元，其中，46个自然人均为张裕A普通职工，两个企业法人分别为烟台裕盛投资发展有限公司和中诚信托投资有限责任公司。裕盛投资成立于2004年10月27日，26名自然人股东皆为张裕集团和张裕A管理人员。

　　2004年12月22日，张裕集团、烟台市国资委和意大利意利瓦集团三方签署了张裕集团33%股权的转让意向书。

　　2005年2月17日，张裕正式公告，烟台市委与意利瓦公司签订《股权转让协议》，将张裕集团33%的国有产权转让给意利瓦公司，转让金额为人民币48142.43万元。

　　由于裕华投资获得张裕集团每股股权的价格只有意利瓦公司的59%，有媒体指出张裕管理层在EMBO(全员持股)中涉嫌国有资产被贱卖，同时指出，张裕EMBO以46位中层以上管理者组成，实质上仍为MBO。

　　既然有如此，那么当时的转让价格为何得以顺利通过呢？

　　据了解，虽然有明文规定，国有控股的上市公司MBO必须报国资委审批，但涉及上市公司母公司的地方企业改制，只要在法律上不构成上市公司实际控制人变更，亦无须上报国资委。

　　也就是说，在2004年10月裕华投资与烟台市国资委签订了《国有产权转让合同》，张裕集团45%的国有产权转让完成后，烟台市国资委手中尚持有张裕集团55%的产权，仍为集团实际控制。但由于不涉及“上市公司实际控制人的变更”，因此该转让不需要经过国资委的批准。

　　而2005年2月，实际控制人发生变更的事实是由于意利瓦公司获得烟台国资委另外33%股权引起的，这一转让虽然必须获得国家商务部、国家国有资产管理监督委员会等有关部门的批准，但即使被否决，也只对意利瓦与烟台国资委之间的协议有否定效力，对裕华公司获得的45%的股权已经鞭长莫及。

　　试想如果意利瓦集团收购33%股份在先，裕华投资获得45%受让在后，那么裕华投资和烟台国资委签订的《国有产权转让合同》就必须经过国资委审核。此结果无法控制，显然是相关利益人不愿意见到的。

　　裕华投资通过“时间差”使国资委监管失效，在出牌顺序上做了“合情合理”的安排，便轻易绕过了国资委的监控，令后者无可奈何。

　　“张裕现象”

　　一直以来，社会注意力的着力点主要集中于国资转让价格和收购资金来源，这是最容易造成国有资产流失的环节。对转让价格上的特殊“敏感”，使张裕股权受让事件在镁光灯之下显得格外尴尬，但曝光之余的问题，又不仅仅是张裕的。

　　“一些著名国企往往是政府授权经营企业，而无论是国务院国资委还是地方国资委，与其关系都未完全理顺。” 在1月14日的全国国资监管工作会议上，国务院国资委主任李荣融说道。

　　虽然国有中小企业改制可以探索试行管理层收购或控股，但是，这些国有中小企业所指更多是地方政府归口管理的国有企业，在这些企业的改制问题上，地方政府往往会有一些优惠措施，如地方政府规定管理层一次性付款可以享受一定的折扣等等。

　　对张裕股权转让的争议，显示出国资委的文件与地方政府的政策如何协调的问题。

　　在实际运作过程中，国资委在履行“管资产、管人、管事”职责时的确面临职责交叉问题。如在管人上，地方国有企业一把手由地方政府考核任免；管资产上，国有资产的收益管理面临与现行财政体制的协调；管事上，地方国有资本新增投资的审批、重大投资决策权仍控制在地方主管部门。这些都是与国有资产管理体制改革的要求相悖之处。国务院授权国资委实行监管职能，同时地方政府也授权企业独立运作，所以授权经营企业相对国资委是独立的。

　　张裕管理层嫌疑违规，能够利用时间差造成监管失效，可见这些矛盾都使得国资委在监管地方国企时很难发挥真正作用。而“张裕现象”似乎正在引起国资委某些新的举措。

　　“国资委要扩容、扩权，要从虚做到实，必然会打破地方政府已有的利益格局，新的博弈不可避免”一位专家说道。

　　事实上，从国资委成立开始，建立中央、省级、市(地)三级国资管理体系，保证各级的国有资产都能实现出资人到位，就一直是国资委的既定计划。“这将是国资委在2005年的一大重点任务，同时也是一大难题。” 李荣融说。