长城资产管理公司和绍兴政府五年纠葛

　　-本报记者 马宜 杭州、绍兴报道

　　两份行政命令，让长城资产管理公司如同坐了一回过山车。

　　2005年1月，长城资产管理公司杭州办事处(以下简称“长城杭州办”)一纸诉状将绍兴市政府和当地法院告上了浙江省政府，称当地政府“出尔反尔，严重侵害国有金融资产。”

　　整个纠纷源于2000年，长城杭州办所辖范围内，一个债权总额不到7000万元的不良资产处置案子。

　　然而，在地方政府一前一后两个自相矛盾的行政决定下，原本并不复杂的不良资产处置过程逐渐变得繁乱错综，最后慢慢陷入了一个由众多利益关系，不同类型经济主体和法律条文杂乱纠缠的泥潭中。

　　“从杭州办事处成立起，我们就被这个案子缠住了，现在已接近五年，第一批划拨的不良资产都快处置完了，可这个案件的结果还是遥不可知。” 长城杭州办的一位工作人员向记者感叹。

　　行政胁迫的“商业”债转股

　　2000年3月，长城杭州办接收农业银行剥离不良资产，取得了对浙江浙纸集团公司(以下简称“浙纸”)本金加利息共计约6800万元的债权。

　　按照不良资产处置的一般程序，在法院查封了债务人资产后，资产管理公司就可以通过出售变卖这部分资产而实现回收现金的目的。

　　这时，绍兴市政府的出面使事情出现了第一个转折。

　　为安置当地的700多浙纸职工，解决债务问题，绍兴市当时主管金融的一位副市长牵头，召开了有法院、工商局，债权人等参加的协调会，会议要求长城以债转股组建新公司。

　　“在这个问题上我们是做出了牺牲的，”长城杭州办总经理倪复兴对记者说，“我们本来可以直接将资产卖了就收回现金的，但如果实行债转股，就不得不将近7000万元的债权全部作为股权留在当地企业，为企业清偿债务，安置职工，如果经营不好，最后分文都收不回来。”

　　“一位地方官员对我说，你自己考虑，如果不同意的话，要法院的支持是不可能的。”倪复兴向记者回忆当时的情形。其中之含义，各自都心知肚明。

　　最后妥协的结果是，浙纸集团改制成为一个名叫长城包装(以下简称“长包公司”)的新公司，长城以原先持有的浙纸集团约6800万的资产作为资本金投入新组建的长包公司，持有长包公司约80％的股份。新公司接收浙纸集团的全部职工，并承担原浙纸集团所积欠的债务。

　　但重组工作并不顺利。经营管理不善的长包公司积重难返，从浙纸集团全员接收的职工开始有了不满。

　　作为长包公司的最大股东，长城杭州办不得不花费大量精力去处理一些职工纠纷。总倪复兴就曾经在长包公司被员工围困12个小时。

　　看到长包公司起死回生无望，长城开始寻求将其在长包公司的资产变卖。最后的买家是一家绍兴的乡镇企业——诚信建筑有限公司(以下简称“诚信”)。

　　2002年9月，以710万现金和承诺对原长包职工买断工龄后，诚信购得了长城杭州办在长包的资产，包括长包在一家中美合资企业——浙江中包派克奇有限公司(以下简称“派克奇”)的4825万元股权。

　　卖掉长包公司的资产，长城杭州办以为对原浙纸集团的不良资产处置就算顺利完成了。然而，没有想到的是，自己的麻烦才刚刚开始。

　　拥有了30％的股权，诚信怀着极大的热情投入到派克奇的实际运营中。

　　但矛盾也随之在乡镇企业家和洋买办之间剧烈地爆发了：从合资公司是否分红、年度经营目标的确定，甚至到是否为诚信在派克奇安排一个办公室等问题上，双方都存在严重分歧。

　　“在我们没有进入之前，尽管长城的倪总是董事长，但并不参与实际的经营决策，派克奇实际上被美方代表一手控制，看到我们来分权，他们自然不高兴。”诚信的老板，同时还是绍兴市越城区蕺山村书记胡国方对记者说。纠纷最后升级到胡国方派人到派克奇直接将公章拿走。

　　据胡国方称，派克奇随即向绍兴政府对长城以4825万股权入资的合理性提出质疑。2003年7月，绍兴市政府给当地工商局发出《抄告单》，称2000年原浙纸集团改制时，长城资产管理公司以持有的派克奇有限公司的4825万元股权作为资本金投入新组建的长包公司，与工商登记法律法规不符，应依法纠正。

　　绍兴市工商局所称的法律规范指的是《公司法》第二十四条。其中列举了一些可以作为注册资本的事项，如现金，土地，工业产权等，但并没有说明股权不可以作为注册资本。另外，现有的《公司法》是1994年实行的，后来的很多经济活动，如债转股等行为，其实已经在实际上突破了《公司法》原有条文，在一些地方，也出现了以股权作为出资的实际行为。

　　而长城公司是否触犯了第二十四条，也就成为他们争议的焦点。

　　2003年8月，绍兴市工商局做出《关于撤销浙江长城包装有限公司登记注册中将股权登记作为注册资本的决定》，换发了长包公司营业执照，将长包公司的注册资本金从8593.32万元核减为3768.32万元。

　　对于中方股东的一系列变更，派克奇美方代表兼总经理李祝涛面对记者的采访出言极其谨慎，只是一再强调：“我们的中方合作伙伴是长城资产管理公司。”

　　政府的第二次裁定

　　政府的一纸公文，让整个事情出现了戏剧性的变化，朝向谁都没有预料的方向急剧逆转。

　　长包公司在派克奇的出资被撤消了，工商局也没有要求长城以其他方式补足原注册资金，一分钱没花，4800万的股权在一纸公文下，又回到了长城手中。

　　“我不会去告长城公司，告也没用，我有自己的处理办法，大不了叫我手下1000多个民工去政府静坐，”面对记者，胡国方显然仍然非常激动。

　　尽管诚信极力反对，长城随后还是与派克奇重新办理了合资登记。长城绝对没有想到，自己“一念之差”将股权“失而复得”，却跌至更深的“陷阱”。

　　长包公司在2000年与债权人签订转贷协议时，与债权人之一——绍兴中信银行约定将原浙纸集团所欠的贷款转为长包公司，并以派克奇公司的3100万元股权设定质押。

　　2003年11月，绍兴中信银行起诉长包公司，要求其归还2700万贷款。

　　绍兴市中级法院判决绍兴中信银行胜诉。在执行程序中，法院认为长城以派克奇公司的4825万股权登记的注册资本金被绍兴市工商局撤销后，未依法补实注册资金，属注册资金不实，依据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第80条，2004年下半年，裁定追加长城资产管理公司杭州办事处为被执行人，在4825万元内对长包公司的债务承担清偿责任。后浙江省高级人民法院复议维持该裁定。

　　对于输掉的官司，长城的解释为，因为“绍兴市政府和中信的关系好”。“长城在整个案件中被地方政府和法院的单方面意志所左右。”倪复兴对记者说。

　　在一封申诉信中，长城称：“中信银行在诉讼中故意放弃对长包公司的抵押权和质押权，矛头直指长城资产管理公司。”

　　而绍兴中信银行副行长陈琦一再向我们强调：“我们该走的程序都走过了。”

　　对于“突然”起诉的动因，陈琦向记者解释为，长包公司当时开始欠息，这对于坏账率向来为零的绍兴中信实业银行是不可想象的。

　　而诚信老板胡国方则并不讳言地对记者说，是他和中信实业银行联手要拉长城杭州办下水的。

　　“天上掉下来的馅饼，长城当然要接住了。”胡国方显然对长城当时不考虑诚信利益，一意重新接受派克奇股份一事仍然耿耿于怀。

　　绍兴中信银行也认为，长城当时拿到的是“不义之财”。“诚信之所以对长城的资产感兴趣，看上的肯定是派克奇的股权，其他房产才值几个钱啊。长城把这部分拿走，自然令诚信不满。”陈琦向记者说。

　　据绍兴市工业国有资本经营公司纪检室主任冯珩向记者介绍，他们当时曾就如何妥善处理这4800万股权的事多次找长城谈过。如果当时几方能达成共识，也不会是现在这样的结果。

　　记者在绍兴期间一直试图采访绍兴市政府相关领导，但只有一位秘书回应说：目前还在协调中。

　　“当时同意将股权作为资本和后来撤消股权资本的副市长都已经不是一个人了，自然办事思路上就会有些不同。”绍兴市国资局的一位工作人员对记者说。

　　“市政府当时撤消股权资本时，大概也没想到事情最后会演变成这样，它只是习惯性的按自己意愿去处理问题，不会想那么多。”长城和诚信在这一点上难得的保持了理性的一致。

　　目前，在浙江省政府的过问下，此事正在重新处理中。