长航集团拟入主中国凤凰一大步 中石化一小步

　　本报记者 李进 何清

　　作为中石化(行情 论坛)(600028.SH)卖壳计划的第二步，在历经了半年多的时间后，中国凤凰(行情 论坛)(资讯 行情 论坛)(000520.SZ)的重组又回到了起点，只不过这次的主角变成了中国长江航运集团总公司(下称“长航集团”)。

　　3月2日，长航集团内部人士向记者证实：“目前集团确实正在和湖北方面洽谈收购中国凤凰的事宜，但还没有最后敲定。”

　　如果中国凤凰此次能重组成功，那将是其未来发展过程中迈出的一大步，但对于中石化庞大的产业整合计划来讲，却只能算是一小步。

　　新东家长航集团

　　据知情人士透露，目前长航集团和中石化正进行这一个大项目的洽谈。长航集团一位管理人员向记者证实该项目正是重组中国凤凰事宜。

　　2004年11月30日，中国凤凰的资产置换方案被中国证监会的上市公司重组审核会议定为“不予通过”，20天后公司因为重组搁浅复牌。

　　至此，原来的股权受让方清江开发和国电(行情 论坛)电力(600795.SH)退出了重组行列。

　　而在此后，三峡总公司有意收购清江开发和国电电力(资讯 行情 论坛)，希望通过行使老股东优先权实施反收购的争斗，已经和中国凤凰的重组没有关系了。

　　“去年证监会没有通过之后，我们就不参与重组的事情了。”清江投资的一位工作人员也向记者证实，“听说省政府另外寻找了新的合作伙伴。”

　　据记者了解，在春节之前，由湖北省政府和中石化共同组成的协调小组已经开始为中国凤凰寻找新的买家。长航集团也正是这个时候及时出现。

　　按照湖北省的意图，当然不希望中国凤凰这个资质并不差的“壳”资源流落他乡，而总部设在武汉的长航集团此前曾经和中国凤凰的东家中石化有过比较密切的合作；此时让长航集团来打破这个僵局最为合适不过。

　　长航集团是我国内河最大的骨干航运企业集团，国家首批57家试点企业集团之一，现已划归国资委管理。截至2000年底，中国长航拥有资产总额141亿元。

　　该集团现拥有的18家全资子公司和1家控股子公司，分别分布在长江沿线6省2市及深圳和珠海经济特区，其中子公司南京长江油运公司是上市公司南京水运(资讯 行情 论坛)(600087.SH)的控股股东；长航集团主要以水上运输为主业，同时发展旅游、工业、贸易、房地产、金融等多种产业。

　　事实上，长航集团和中石化此前关系一直比较密切。

　　早在2001年底，中石化中南销售公司就与长航集团分别出资2亿元人民币(下属中交长燃公司出资)合资成立了中石化长江燃料有限公司。

　　此外，因为水运的成本相对较低，石油运输一般选择此种方式。作为中国内河最大的水上石油企业，南京水运和中石化中间的合作也是在所难免。

　　南京水运的十大股东中，7家属于中石化系统内部公司。2003年5月，中石化集团决定将中石化系统下25家企业持有的法人股股权集中交给中石化托管，中石化相当于拥有了南京水运第二大股东的“话语权”，据称还将派人参与经营管理。

　　国泰君安的王姓分析师表示，“这样看来两家曾经有过密切合作关系的大型企业集团完成中国凤凰的重组的成功率将大大提高”。

　　货运和造船资产或将注入

　　联系此前重组计划中资产置换方案未能获得通过，此次长航集团受让中国凤凰股权的同时，置换进入上市公司的资产质量将决定着此轮重组最终成功与否。

　　按照去年7月的公告，中石化拟出让中国凤凰40.72%的股权作价为6.2亿元人民币。和上市公司2004年中报每股净资产2.46元相比，股权转让价格2.94元的溢价达到19.5%，实际溢价额为1.015亿元。这个和中石化2002年转让湖北兴化股权8.6%的溢价相比上升很多。

　　那么新的重组方是否愿意接受这么高的溢价比例？

　　长航集团一位参与重组谈判的管理人员表示，最终，中石化应该不会从长航集团手中获得过多的收益。

　　与此前中国石化(资讯 行情 论坛)出售湖北兴化的操作方式不同的是，湖北兴化是纯粹的净壳转让，100%资产由中国石化回购；而中国凤凰仅回购了石化类资产，回购量仅占公司净资产的45%左右，尚余百货、五金交电、建材等非石化类资产由新股东承接经营。

　　记者采访获悉，在长航集团的重组计划中，即将注入中国凤凰的资产是集团湖北境内的部分资产，从而保证上市公司的壳资源仍旧留在省内，这也是湖北省方面谈判的底线。

　　据长航集团相关人士介绍，该集团湖北境内的主要资产包括长航货运、武汉轮船、中石化长江燃料、青山造船厂和一个海外旅游公司。

　　“其中，置换进入上市公司的资产有可能是货运公司、轮船公司和造船厂。”上述人士表示。

　　相关市场人士表示，长航集团下属的中国长航货运总公司系全国500家特大型企业之一，资产规模达到20亿，如果这块资产被置换进入，上市公司的未来业绩将有良好的预期。

　　此外，有“中国内河运输之王”之称的长航集团目前只拥有一家A股上市公司，随着大型国企上市热潮的到来，作为长航集团主要资产的长江货运置入上市公司有利于集团将来实现整体上市的目的。

　　而造船厂置换进入上市公司的可能性却不大。因为除青山造船厂之外，长航集团还有拥有宜昌造船厂、南京金陵造船厂和芜湖江东造船厂；如果单将青山造船厂置换进入上市公司，那么将难以避免同业竞争之嫌。

　　凤凰涅槃重生？

　　回首看看中石化整合的第一家上市公司湖北兴化，进行资产置换前公司2001年和2002年上半年的亏损额分别达到3962万和6636万。

　　2002年4月签署股权转让协议之后不久，国家开发投资公司将其持有的小三峡、靖远和徐州华润三家发电公司置换进入上市公司后，上市公司当年10-12月实现盈利5409.33万元；但这未能扭转公司当年亏损3409万元的命运。

　　湖北兴化在国家开发投资公司入主后，更名为国投电力(资讯 行情 论坛)，2003年公司实现净利润2.15亿，每股收益达到0.73元；及至2004年，公司业绩更上一层楼，公司的净利润达到3.28亿，较之上年增加52.9%，两年时间，实现了由“乌鸡变凤凰”的转变。

　　那么如果此次重组成功，长航集团是否能够给中国凤凰带来美好明天，完成真正的“凤凰涅槃”﹖

　　应该说中国凤凰本身是一个资质并不差的壳资源，从1993年上市至今10多年从未出现过亏损的业绩，除1998年(配股)外每年都有不错的分红或派现；最近三年来(2002、2003、2004年)的净利润均在5000万元上下浮动。

　　据了解，长航集团和中远、中海运等公司是计划经济下的产物，系统内部的一整套业务都比较全，资产也比较杂。

　　申银万国(行情 论坛)研究院朱安平告诉记者，长航集团内部最能够挣钱的部分是南京长江油运，即上市公司南京水运的母公司；此外，长航集团和中石化合作的中石化长江燃料公司的业绩也不错，这家中国内河最大的水上石油企业有70%的燃油提供给长航集团以外的船舶，是长江上船舶用油的主要供应商。

　　针对长航集团有意注入上市公司的长江货运、武汉轮船和青山造船厂，朱安平表示，目前货运和客运行业的效益并不很好，造船厂也不景气。后者因为是劳动和材料密切型企业，一般处于微利的状态。

　　一重仓持有中国凤凰不少流通故的基金表示，“现在下判断或许为时过早，但是我们可能会选择适当的时候减仓，毕竟上市公司脱离了中石化，以后的收益很难预期。”

　　虽然部分人士对中国凤凰在“烈火”中的未来心存疑虑，但是在湖北省政府和长航集团共同操持下，脱离中石化的凤凰“重生”仍相当可期。不过，中石化自身的产业整合思路的进一步落实，却存在不小的困难。

　　中石化困境求解

　　2001年中石化登陆沪市时，中石化股份旗下拥有15家上市公司。其中国内A股12家，在香港上市5家，上海石化和仪征化纤(行情 论坛)(资讯 行情 论坛)在两地上市。

　　而早在2000年10月中石化在海外三地同时上市时，就曾向海外投资者和监管部门承诺按照国际规则改造公司——陆续出售旗下的上市公司，减少关联交易，加强石化主营业务。

　　从2002年开始中石化逐步开始了整合旗下产业的旅程：

　　2002年4月，湖北兴化的股权成功转让给国家开发投资公司；

　　2004年初，中石化顶着巨大压力，在一片口诛笔伐中，强制将茂炼转债(资讯 行情 论坛)赎回，茂炼发行A股的计划破产；

　　2004年7月，中国凤凰是中石化出卖壳资源的第二家，但因为受让方清江开发和其股东清江投资之间的矛盾未能成行，长航集团的进入将成为中石化卖壳的最好契机，但最终结果不得而知；

　　同年12月30，北京燕化公告称，公司将以每股3.8港元的价格，全面收购北京燕化(行情 论坛)的H股，但具体收购行为尚未开始。

　　尽管李毅中在任时曾表示“5年走出生死线”，但公司历任掌门均未列出具体重组的时间表。中石化董秘陈革此前接受采访曾表示，“看哪家的运作快，成熟一家做一家”。

　　中石化一位内部人士接受记者采访时表示，早在李在位时就定下了“先易后难”的重组基调，至今仍旧沿着这个大的思路进行。

　　记者从消息人士处获悉，目前已经有不少国有背景的大型企业集团和中石化接触，商讨重组事宜，其中涉及的上市公司包括泰山(行情 论坛)石油(资讯 行情 论坛)，武汉石油(资讯 行情 论坛)和石炼化(资讯 行情 论坛)等企业。

　　实际上，自从海外上市起至今，近5年的时间，中石化实际才真正完成了一家上市公司的整合，进展速度不可谓不慢。

　　“真正困扰中石化产业整合的，不仅是其旗下公司复杂的产权关系、合理转让价格的确定，各企业所在的地方政府希望优质企业保留在自身管辖范围内的冲动，也成为中石化产业整合目标实现的障碍。”业内人士分析说。

　　而纵观中石化整合下属上市公司的过程，其手法大致可以分为两种：前者是通过“资产置换-出售股权-回购”的形式完成，而后者则是直接回购的方式。

　　京华山一投行部经理黄先生认为，“中石化下属众多上市公司规模实力相差比较大，操作方式的多元化变得相当必要，除了上述两种方式之外，还可以考虑吸收合并、换股收购等众多的金融工具。”

　　也有相关专家建议，相关监管部门应当适当放宽审核标准，一定程度降低溢价比例并豁免流通股的全面收购要约义务，从而降低收购方(重组方)的成本，也是加快中石化产业整合的支持。