股市全流通市场化建议

http://finance.sina.com.cn 2005年02月18日 15:24 证券日报

　　北京虎杰首席分析员张寅

　　本方案适用范围：上海、深圳证券交易所A股市场。

　　非流通股流通程序：

　　(1) 上海、深圳证券交易所现有A股非流通股股东计划减持股份必须于具体实施减持计划前一个月在证监会指定上市公司信息披露媒体上公示减持信息。信息包括：非流通股股东名称、基本情况(法人代表名称、股本情况、财务数据)、减持部分股份有无抵押声明、欲减持数量、减持有效期、减持股份的所在上市公司最近一次季报财务报表、最近一次季报十大非流通股东和十大流通股东名单等。该信息作为政府有关机构认定其可流通资格时所需审查材料以及上市公司股东大会讨论时的必备资料。非流通股股东提供情况必须真实可靠，如果日后(建议三年内)发现非流通股股东提供信息有明显遗留和隐瞒，在政府相关认定事实后，构成信息被伤害的各方有对其要求进行赔偿的追索权。

　　(2) 相关政府机构进行非流通股可流通资格认定和非流通股流通授权认定。证券登记机构对非流通股资格和合法性认定。非流通股流通授权认定由政府相关机构或实际出自人授权。如果减持股份部分是国有股，提出减持股份的持有者必须有国资委或地方国资委批准书和股份所有权代理者证明。减持部分如果是其他类别投资人需要提供实际投资人减持授权。以下情况的非流通股不得提出减持申请：

　　○ 存在挪用、借用的上市公司资金的非流通股东(包括其关联机构)所持的股权禁止转让和流通。

　　○ 股权已被抵押、担保、冻结(交易所、法院)、侦察(司法、证监会)禁止转让和流通。

　　○ 被证监会处理、警告、罚款等的上市公司不到一年的禁止转让和流通。

　　○ 非流通股权转让不满3年的核心股东(第一大股东)和不满2年的一般股东的禁止转让和流通。

　　○ 正在办理转让没有过户的股份禁止转让和流通。

　　○ 其他政府相关部门禁止流通转让股份。

　　(3) 非流通股持有者提出减持方案，交临时股东大会表决。方案应包括减持数量、价格、转让对象要求、询价有效期、流通股东特别股息比例。股东大会期间相关上市公司股票交易应申请停牌。

　　(4) 减持方案通过股东大会后，授予主理券商在询价有效期内按照股东大会决议内容对机构或个人投资者进行询价。券商的询价范围(按照事先约定)可以包括金融投资者、产业投资者、上市公司管理层和上市公司职工持股会(或职工)。同时可以引进期股或预留股(没有行权前存放在交易所)。

　　(5) 满足询价条件后，在上海、深圳交易所集中交易(大宗交易方式)、转让交割资金进入上海和深圳各自设立的特别帐户，然后在证券登记机关过户；国家在交易过程中收取交易印花税(按照现行税率)；券商收取交易佣金(按照协商比例)；按照规定日期内登记在册流通股东由上市公司从特别账户提取资金(建议减持股份所得资金的30%)给其派发特别股息，政府应对特别股息发放免征所得税。特别账户在扣除相关费用后，其余资金归实际减持的非流通股东所有(包括其中产生的利息)。

　　(6) 如果一次减持数量超过上市公司总股本的5%，对其买入者可以派出一个董事进入该上市公司的董事会(或者共同推出一个董事进入上市公司董事会)。如果累计买入数量达到者也可以在达到5%时，派出董事加入该上市公司的董事会。

　　(7) 对减持股份买入者未来流通转让应该有股份锁定期。一般应该为一至三年。战略投资者、第一大股东、上市公司管理层和职工锁定期应不少于三年。

　　(8) 减持股份买入者再次转让股份时，不再给予流通股股东经济补偿。

　　(9) 在执行非流通全流通后上市的新上市公司，不再执行以上对流通股股东的补偿义务，但是执行股份锁定期、流通公示、资格认定和集中交易制度。

　　图示非流通股流通程序：

　　问：为什么你们在设计全流通方案时提出现有非流通股东需要采取信息公示？

　　答：我们认为现有非流通股在流通时必须采用公开的方式进行，这样有利于各方根据提供信息做出自己的判断和评估。同时也有利于社会和市场的监督。

　　问：在信息公示中你们又提出了非流通股股东如果提供信息有明显遗留和隐瞒，日后可以对追索。

　　答：因为在整个非流通股减持转让过程中它处于有利地位和也是其中最大受益方，因此对其信息披露就应该更加严格。如果由于其信息披露原因造成其他参与各方发生经济损失那么，它就应该承担相应赔偿。

　　问：为什么追索权只有三年？另外为什么需要政府相关部门的认定？

　　答：我们认为，三年之内如果有问题都应该能够充分暴露出来了。同时也是为了提高市场的效率。非流通股东在减持过程信息披露是否有明显遗留和隐瞒，由政府认定比较好，因为政府在市场运行中属于第三方。

　　问：为什么非流通股股东在减持时需要资格和授权认定？

　　答：首先，目前非流通股东所有权比较复杂，并且整个上市公司法人治理环境也不尽如人意。通过非流股流通可以将上市股权做一次重新核定，解决一下以往的历史遗留问题。其次，目前非流通股东中国有股占有相当大比例，如果没有授权和资格认定，以及转让权授予，那么国有资产容易流失。由有关部门来审定也可以对减持数量和节奏进行宏观调控。

　　问：非流通股的流通为什么考虑很多限制性措施和条款？

　　答：目的是通过非流通股的流通来治理上市公司过往存在的一些相关问题，促进一下上市公司法人治理环境。鼓励那些规范运营上市公司进行非流通股流通。

　　问：为什么采取券商询价制和集中交易(大宗交易)？

　　答：因为券商比较专业，并且询价范围也比单一一个流通股股东要广。同时券商也能起到在交易过程中公正和监督作用。使得减持和流通交易透明化和专业化。提出集中交易主要目的就是让转让过程中，未来股权不要太分散，促进上市公司股东结构优化。

　　问：为什么方案中询价范围比现在新股询价范围要宽？

　　答：它们的区别在于一个是法人股流通，一个是发行公众股。目前新股询价范围投资者大多都是金融投资者，如果上市公司未来股权更加优化，上市公司股权稳定，必不可少地需要战略投资者(产业投资者)和管理层的持股。另外我们希望解决目前非流通流通问题，更多是吸引增量资金来解决，而不是在现有存量资金中寻找解决出路。我们认为不要小看股权改造中可能释放出来资金能量。

　　问：如果政府无法在现有政策上给予减持后上市公司的流通股股东特别股息免税的话，是否有替代方式？

　　答：那么可以将减持资金进入一个特殊(或减持)基金，然后让流通股股东去购买其基金份额，然后由基金分红派息。按照目前法规基金分红是不上税的。

　　问：方案宗旨和目的是什么？

　　答：我们希望非流通股流通是在信息透明、公开交易、兼顾各方利益、培养广泛参与热情、吸引增量资金、适当补偿现有流通股股东。采用尽可能多市场手段来解决目前非流通股流通问题。

　　本文纯属个人观点


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