哈药集团要约收购卡壳 南方证券持仓命运未卜

　　岳冰清

　　大势委靡，股价下挫，要约收购前景不明。哈药集团(资讯 行情 论坛)(600664)“最近比较烦”。

　　记者获得的消息显示，继1月初证监会就收购相关事宜发出问询问题之后，第二批问题 也已经在1月中旬被送达收购方，并同样给予了30天的答复期限。这样看来，即使一切进展极为顺利，证监会的正式批复至少也要等到春节后才能下达。

　　而投资方中信资本的一位人士则告诉记者，正式的投资协议将在近期签署，日前爆出的辰能“中行资金失踪”事件不会对本次要约收购产生影响。分析人士据此推测，尽管近期股价走低，但投资方调低要约收购价格的迹象并不明显。

　　“这次收购是一定要进行的。”该人士说。

　　证监会二度问询

　　自哈药集团2004年12月20日发布要约收购提示性公告以来，已过去将近40天，收购事宜却悄无声息。而在近40天里，哈药股价随同大盘一起急转直下，从2004年12月21日开盘涨停的6.14元／每股，到2005年1月26日收盘的4.81元／每股。公告显示，哈药要约收购价为5.08元／每股。即使目前股价远低于要约收购价，依然有投资者抛售。由此可见，投资者对市场和本次要约收购都缺乏信心。

　　根据中国证监会关于要约收购的有关规定，证监会必须在发布要约收购公告日次日起的30个自然日内决定是否批准该要约收购，但回答证监会问题的时间不计算在内。消息人士透露，2004年12月20日哈药公告后，12月28日，证监会正式受理了该要约收购。1月初，证监会就收购相关事宜发出问询问题，要求收购方在30天内答复。1月中旬，证监会的第二批问题送达收购方，同样给予30天的答复期限。这样算下来，关于收购的新动向至少要等到春节后才会有消息。

　　另外，南方证券托管期应在2005年1月2日到期，主管部门将其顺延三个月。就如何解决南方证券资金窟窿的问题，目前银监会、国资委的态度也不明朗，方案并不明确。业内人士说，如果证监会就此要约收购给予积极的答复，由于涉及国有资产，还需要汇同国资委的意见，上报国务院批准。

　　业内人士认为，证监会在此收购上谨慎行事，也许是在权衡各利益主体之间的权益。他说：“监管部门如果仍然按照行政思路看待一个市场化做法的收购，两者之间要达成共识当然需要一定的时间。”

　　记者就要约收购事宜多次试图联系证监会相关人士，但截至发稿时为止，尚未得到任何答复。

　　此前有媒体报道，中信资本将介入解决南方证券的问题。中信资本某人士说：“本次要约收购解决的是南方证券违规持有的哈药流通股问题，而不是南方证券的其他问题。”显而易见，港资背景的中信资本接盘南方证券近百亿的不良资产，实属勉为其难。

　　就在此时，爆出一桩涉及投资方之一黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司(下称“辰能”)的新闻。共同行动人辰能投资有3亿多资金跟东北高速(资讯 行情 论坛)近3亿资金一起在中国银行哈尔滨分行的一个营业部“不翼而飞”。按3家公司共出资20.35亿元计算，辰能取得哈药集团10%的股权，需出资3.7亿元。因而，辰能是否继续参与此次增资扩股又成疑问。

　　记者致电中信资本的一位知情人士时被告知：“正式的投资协议将在近期签署，辰能在中国银行的失踪资金与本次交易无关。”据该人士介绍，公告后，收购方马上完成了必备的协议，进入了审批程序，“一旦合营企业成立，配出去部分股票，保持上市地位，资金也得以回笼，就可以还掉股东贷款。”

　　南方持仓命运未卜

　　2004年12月20日，哈药发布公告后，市场和舆论曾给予了积极的反应，认为这是在以大宗交易和行政手段解决南方证券重仓股问题未果的情况下，企业开始尝试以市场的手段解决市场的遗留问题，不失为一个创新之举。江南证券研究员杨晓明认为，哈药集团要约收购案是个比较特殊的个案。南方证券作为通过违规的方式持有大部分流通股，通过接受要约收购的方式加以解决，是一个好办法。

　　有业内人士指出，此次要约收购的关键点是南方证券是否接受要约收购，将自己所持有的93.32%哈药流通股全部卖给收购方。因为南方证券已经被行政接管，因此，决策权未必在南方手上。如果不能全部卖给收购方，那么，收购方在日后需要承担一个风险，即能否继续控股哈药并彻底解决重仓股的遗患。

　　此前也有业内人士推测，南方证券也许会出售一部分股票给哈药，待股价推高后，另行在市场上抛售剩余股票套利。毕竟在法律上没有明确规定，南方证券一定要把股份全部出售给收购方。香港某投行人士对此打了一个比喻，这就像强盗抢银行，被发现跳墙逃跑，慌乱中摔坏了腿。人赃俱在，罪行成立，判决应很简单。但有人提出，要不要留一部分赃物给他，让他休养身体，他毕竟也有损失。

　　上海一位长期跟踪哈药的分析人士认为，以目前的市场形势，在市场价低于收购价的情况下，收购方如果将收购进行下去，也许会出现一种风险：散户流通股股东将股份抛售给哈药，而南方证券没有出售股份。这位分析人士说：“要约收购本来是为解决南方庄股问题进行的，目前这样的形势，再将收购进行下去，达不到这个目的，因此没有意义。”该人士坚持认为，哈药与南方证券之间在收购股份多少上有默契。而另有投行人士认为，在低价位买进、以期以5.08元的收购价卖给哈药的散户数量不大，更大量的、长期的流通股散户是在高位被套。从本质上说，这些投资者更寄望于公司解决南方庄股的问题，从而使股价逐步回升到高位。

　　如果南方证券接受要约收购，按照规定，收购方6个月后应向市场配售，以保持上市地位。那个时候，收购方可能需要面对另一种风险：由于届时大盘的形势不可预测，配售是否卖得出去或卖出去但不至于亏钱，这依然是个问题。