金融控股监管迷途

　　大多数金融控股公司在经营上的茫然，创新上的欠缺，风险管理上的不足，使其即使是在金融控股架构下也无法发挥正的协同效应，同时无法避免集团内的风险传染与风险外溢。因此当金融控股内部风险管理不足时，外部监管就变得十分重要，监管机构必须有能力识别金融控股集团自身的风险控制能力和对子公司的割裂能力，否则一旦子公司发生经营问题，极易蔓延到整个体系，金融控股在风险控制上的制度优势也就不复存在。

　　本刊记者 昱辰/文

　　迄今为止，国内现行的任何一部法律、法规和有关部门的规章，都从未提及“金融控股公司”、“金融集团”的字眼，也从未对“金融控股公司”和“金融集团”下过严格的定义。

　　《公司法》第12条在关于一家公司向其他公司累计投资额不得超过本公司净资产50%的相关规定中提及，“除国务院规定的投资公司和控股公司外”时用了控股公司字眼，但并未明确是指“金融性”控股公司。就是这条规定，最后使得中信成立金融控股集团成为可能。但2002年底中信控股挂牌时，仍然没能堂堂正正加上“金融”两个字。

　　金融控股的优势与困境

　　中银国际首席经济学家曹远征：金融控股的核心就是风险控制，如果控股集团本身没有完善的风险监控机制和严格的制度建设，跨行业的资源整合和产品创新根本无从谈起。当整个金融行业的风险控制能力提高到足够的程度，按行业切开分而治之的分业监管就会水到渠成地被混业监管所取代。

　　金融控股模式被认为是分业经营和混业经营两种模式之间平稳过渡的适当选择。在避免冲击分业监管体系的同时，金融控股集团内部各子公司经营业务涉及各个金融领域，可以在一定程度上发挥混业经营优化资源、提高效率、创造规模效益的优势。

　　从工商业界的海尔、德隆、东方，到银行业的中、农、工、建，还有实力雄厚的中海油、中粮、五矿、中化、首创，更有保险业的平安、太平洋、新华，都已经或正在实施进入金融控股领域的策略。据国务院发展研究中心金融所所长夏斌分析，企业积极参与金融控股的动因主要有几个：获得稀缺的金融资源的利润；利用金融机构筹资功能筹集资金，扩大市场占有份额；为了全面提升企业集团的管理水平和内部风险控制水平；最大限度地发挥集团协同效应，提高集团业务和产品的竞争力等。

　　许多企业正是看中金融控股的制度优势，希望借助这种公司组织形式整合内部资源。但是在真正参与到金融控股的运营之中，究竟实现了多大程度的效益增长和效率提高却始终是未知数。就拿中信控股来说，其成立以来开发的金融交叉产品寥寥无几。夏斌认为，几年来的实践表明，金融控股依然没有取得实质性进展。

　　金融控股成立的意义之一就在于其能因范围经济、规模经济而形成协同效应。但管理不好，便会转而成为负面协同效应，即金融控股集团内的金融机构间产生风险传递，甚至发生集团风险外溢。

　　而且，大多数金融控股公司在经营上的茫然，创新上的欠缺，风险管理上的不足，使得采取金融控股组织架构的公司既没有条件充分发挥正的协同效应，难以体会到规模效益应带来的优势，同时无法避免金融控股集团内的风险传染与风险外溢。而初始动机不良的企业却在金融领域和资本市场上闪转腾挪，借金融控股大钻分业监管的盲区，而且个别企业还利用金融控股大肆寻找监管盲点和漏洞，以金融机构作为融资平台，满足自身圈钱套利的需要，风险累积到一定程度便给国家和投资者带来巨额损失。德隆等公司的覆灭就是最好的例证。

　　中银国际的首席经济学家曹远征认为，当金融控股内部风险管理不足时，外部监管就变得十分重要，监管机构必须有能力识别金融控股集团自身的风险控制能力和对子公司的割裂能力，否则一旦子公司发生经营问题，极易蔓延到整个体系，金融控股在风险控制上的制度优势也就不复存在。

　　因此，金融控股的核心就是风险控制，如果控股集团本身没有完善的风险监控机制和严格的制度建设，跨行业的资源整合和产品创新根本无从谈起，风险控制得当，金融控股模式就能体现混业的优势。当整个金融行业的风险控制能力提高到足够的程度，按行业切开分而治之的分业监管就会水到渠成地被混业监管所取代。

　　监管应突破“鸵鸟”政策

　　夏斌：金融控股产生的所有问题都源于纲领性制度的欠缺。监管机构应积极进行制度建设，把金融控股纳入监管范围，为金融控股的发展创造良好的制度环境。

　　法律上合法身份的欠缺，使得监管部门长期以来对金融控股采取拒绝承认其存在的“鸵鸟”政策，对某些企业通过投资拥有金融机构的股权，已经形成了金融控股公司的客观事实视而不见。

　　事实上存在的大量各种形式的金融控股集团，大都游离于监管视野之外。德隆集团的金融控股意图刚刚显露雏形的时候，监管层曾经加大监控力度，业内人士透露，中国人民银行为此几次开会讨论应该如何处理像德隆这种情形。监管层最后与德隆形成了默契—不过分阻止，但要从严监管，尤其严防关联贷款及证券违规。监管部门对风险累积并非完全视而不见，但对恶劣后果的产生的确没有作为。

　　夏斌认为，金融控股产生的所有问题都源于纲领性制度的欠缺。“我们不能再亡羊补牢，再一次交‘学费’了”，并呼吁对金融控股公司的风险加强制度建设，把对金融控股公司监管的研究摆到议事日程上。

　　证监会、保监会、银监会三大监管部门日前已经召开过联席会议，确立了金融控股公司监管的主监管制度，并明确了各监管机构的职能分工以及信息共享等框架，但总体来说，取得的进展仅仅处在原则性框架层面。所谓主监管制度，即对金融控股公司内相关机构、业务的监管，按照业务性质实施分业监管，而对金融控股公司的集团公司可依据其主要业务性质，归属相应的监管机构负责。

　　事实上，现有的法律法规对商业银行、保险公司、证券公司、基金管理公司等金融机构的持股有诸多明文禁止，对工商企业和实业集团参股金融机构却不存在任何限制，而这些公司恰恰不了解金融业务，控制风险能力较差，而且按照主监管制度，其业务性质不属金融系统，自然也就无法由金融监管机构对其经营行为和风险控制机制进行监管。

　　金融控股法案的酝酿和金融控股领域内制度建设呼声高涨，监管机构不能继续采取鸵鸟政策，应正视现实，切实考虑在现有情况下采取什么样的措施去加强监管，然后确定金融控股的发展方向，有意识地进行制度建设，把金融控股纳入监管范围，为金融控股的发展创造良好的制度环境。

　　设置防火墙降低经营风险

　　夏斌：应以设置防火墙为核心启动对金融控股集团的监管。

　　对金融控股公司的监管从制度上就存在困境。控股公司投资于金融企业，首先便是作为股东而享有权益；其次，投资和参股是正常的市场行为，控股股东在被控股公司经营中的风险控制上作为与不作为，监管机关无权干预，控股股东本身的动机和背景不能成为监管机关采取监管行为的动因。

　　监管机关只能对金融控股内公司的经营行为进行监管，加强对金融企业管理者经营能力上的监管，从这个角度试图减少金融控股集团内部的违规操作。曹远征认为，对金融控股公司大股东的金融从业资格限制，以及在风险管理能力指标上的严格控制，在一定程度上可以使监管的追溯层次在控股集团内部相应提高。在加快提高金融机构全行业资本充足率的同时，把事实上已存在的金融控股公司风险降到最低程度。

　　夏斌呼吁，应“以设置防火墙为核心启动对金融控股集团的监管”。防火墙制度一般可分为法人防火墙与一般防火墙。法人防火墙是指利用法人有限责任的规定，设置独立法人实体从事不同金融业务的经营，以区隔各自风险传递的法律制度。一般防火墙是指从事不同金融业务的关联机构之间的信息流通、人事安排、业务联营以及资金融通的禁止或限制性制度。

　　防火墙的设置是非常具体、复杂的制度建设。对于参与金融控股的企业来说，必须理性约束自己，一定要把风险控制放在首位。在现有的市场条件下，监管部门的主导思路还是鼓励包括组织架构、服务、产品等方面的创新行为，通过控股几家金融机构控股，利用和优化资源实现信息共享。

　　控股集团之间交叉业务的创新和发展在很大程度上取决于金融监管的水平，凭借监管机关的能力可以实现对业务过程的监控，把业务操作流程和制度纳入监管范畴，就能够把握子公司之间业务来往究竟到什么程度，才是可控的。伴随监管水平的进一步提高，子公司之间合作的范围也会逐步扩大深化，从销售产品到投资，从授权代理到合作伙伴，从互相持股到业务品种上的真正创新。

　　金融控股是从分业走向混业的过渡阶段，其意义在于这一过程是可控的，可以调节幅度、速度和倾向性，对监管机关和经营者来说都有操作空间，而具体倾向于分业还是混业则完全取决于风险的控制和管理能力。-