以股抵债一石数鸟

　　华北制药以股抵债四大特点

　　○现金清偿与以股抵债相结合，更具市场化特色

　　○引进国际著名制药企业作为战略投资者

　　○定价考虑大股东历年来对上市公司的投入

　　○1元钱收购销售公司，消除关联交易占款隐患　

　　电广传媒、华北制药尝试“以股抵债”解决大股东占款以股抵债一石数鸟

　　以股抵债首开先河　

　　9月23日，经中国证监会核准，同意电广传媒(000917)实施“以股抵债”方案，并同意公司将控股股东用于抵债的7542.1022万股予以注销。这是我国首例以股抵债试点。

　　两个月后，第二家上市公司推出以股抵债方案。11月24日，华北制药(资讯 行情 论坛)(600812)大股东华药集团拟以其持有的4.07亿股国有股，以2.46元/股的价格抵偿华药集团及其关联方占用上市公司的资金10.02亿元，同时还将其持有的5820万股国有股以3.55元/股的价格转让给荷兰DSM公司,进而将股权转让款2.07亿元归还华北制药。该方案已获国资委批准，尚须社会公众股股东表决通过。“以股抵债”配套方案实施后,公司注册资本将由11.6亿元减少到7.6亿元。

　　尽管华北制药的以股抵债方案不像电广传媒(资讯 行情 论坛)以股抵债方案那样招来市场众多的讨伐之声，但该方案同样也引起投资者的众说纷纭。

　　华北制药大股东的以股抵债方案就是一个兼顾了企业发展的方案。华北制药大股东华药集团的以股抵债方案则较好地考虑了企业的发展。而这一点最明显地表现在两个方面。一方面是该方案给华北制药带来了宝贵的现金。作为整个以股抵债方案的一部分，大股东华药集团将其所持有的华北制药国有股中的5820万股以3.55元/股的价格转让给荷兰DSM公司，所得现金2.07亿元全部用于偿还拖欠华北制药的欠款，这显然有利于缓解公司资金压力、提高公司资产质量。

　　另一方面是该方案为华北制药引入了战略投资者荷兰DSM公司。华药集团在将5820万股国有股转让给荷兰DSM公司后，荷兰DSM公司便成为华北制药的第二大股东。而荷兰DSM公司作为一家国际著名制药企业，它不仅是全球最大的抗生素生产商，而且还拥有国际最先进的青霉素生产技术，因此，引进这样一个战略投资者，对于华北制药今后的发展显然是有利的。

　　能否盘活千亿占款

　　集团公司占用上市公司资金，已经是中国股市的积弊。

　　“在现实情况下，关联欠款是急需解决的大事。”南方证券资深研究员范红兵表示，“如果华北制药方案能顺利实施，对解决资本市场上关联欠款老问题提供了新思路。”

　　范红兵认为，华北制药的方案相对于电广传媒“以股抵债”方案而言，有了很大的进步，一是根据华北制药2004年上半年的财务数据计算，华北制药每股收益将从实施前的0.031元提高至0.047元，增幅为51.62%，净资产收益率从实施前的1.44%提高到2.41%，增幅为67.37%，国有资产增值明显，符合国家的利益。二是股权转让中不但拿回了部分“真金白银”，而且引入了战略投资者，使公司的股本结构得到优化，会让流通股股东得到心理上的平衡，是典型的“一石二鸟”方案，能实现多方共赢。

　　据测算，目前深沪两市上市公司中，控股股东占用资金总额大约在1000亿元左右。华北制药似乎给千亿占款归位带来几缕曙光。

　　彻底掐断占款源头

　　“这个方案中最革命的地方，在于堵死了大股东占款的通道。”华北制药证券事务部人士表示。以前大股东占上市公司欠款，如果按期不能偿还，就要计提坏账，坏账计提会最终摊到公司的管理费用上，从而在一定程度上影响了上市公司正常的经营活动，同时大量举债也增加了财务费用负担，降低上市公司赢利能力和规模扩张。

　　华北制药称，在新方案中，为防止控股股东及其关联方占用华北制药资金的行为再次发生，华北制药以1元钱的价格收购集团公司持有销售公司98%的股权，在不承担任何损失的情况下，一次性彻底解决集团公司与销售公司之间的关联交易问题。

　　这种关联通道被“堵死”之后，使华北制药的经营流程有了重大变化，对今后的赢利能力会起到积极作用。该方案保护了债权人及非关联方股东的合法权益，尤其对保障中小股股东能够充分行使表决权极为重要。

　　“以股抵债”仍存争议

　　有业内分析人士还认为，从电广传媒到华北制药，最大的进步是，华北制药通过清欠在实现了债务重组的同时，也拉开了产业整合升级的序幕，在国有控股上市公司重组不太乐观的大背景下，这也是该方案值得推广的一大原因。

　　目前，像华北制药这类上市公司为数不少。如三九集团因占用上市公司20多亿元资金无法按期偿还，银行将三九集团持有的上市公司股权进行公开拍卖，拍卖成功后，股权无法过户，最终不了了之。　　　

　　但也有人认为，即使盘活上市公司欠款这部分1000亿元资金，但并没有实现“同股同权”，引进战略投资者，也许会给将来解决股权分置问题造成更大的障碍，华北制药的方案不宜成为推广的案例。(学铖)