企业：创新潮冲击上市公司顽疾

　　TCL换股合并，百联集团吸收合并，武钢、宝钢的整体上市模式，电广传媒(资讯 行情 论坛)、华北制药(资讯 行情 论坛)的以股抵债尝试……2004年，围绕着制度创新，上市公司动作频频。

　　与前几年制度创新重在规范，且行政色彩较浓不同，2004年的制度创新开始更多倚重于市场手段，且创新的导向更侧重发展。

　　然而，2004年的一系列创新举措，却并未赢得满堂彩。但是，引导上市公司规范、发展的积极意义与重要作用不容小觑。事实上，这些创新举措在实施过程中所引发的争议，并非是创新本身带来的问题，而只是由于创新触及了证券市场存在已久的深层次矛盾。

　　点击当事人

　　TCL集团(资讯 行情 论坛)总裁 李东生：我认为吸收合并是TCL集团实现整体上市最经济的方式，这在国内证券市场也是一个有益的尝试。

　　武钢股份(资讯 行情 论坛)董事长 刘本仁：通过重组将武钢集团主业整体上市，是大型国企解决体制及历史遗留问题的崭新尝试。

　　电广传媒董事长 龙秋云：为彻底解决大股东资金占用问题，以股抵债并非最佳的方案，但是一个比较现实的方案。

　　华北制药董事长 常幸：不能指望以股抵债解决所有问题，公司日后仍需加强制度建设。

　　百联集团董事长张新生：市场对百联集团整体上市期望很大，但百联集团下属多家上市公司，又属于不同业态，所以集团权衡再三，选择了吸收合并这第一步，并希望这第一步能给下属其它业态整合提供思路。

　　从1月5日，TCL集团刊登招股说明书，到12月7日，中国证监会颁布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，2004年自始至终，与上市公司相关的制度创新举措层出不穷。

　　与前几年制度创新重在规范，且行政色彩较浓不同，2004年的制度创新开始更多倚重于市场手段，且创新的导向更侧重发展。无论是TCL换股合并、武钢模式以及百联吸收合并，还是电广传媒以股抵债，以及公众股东表决方式的确定，这一系列的创新举措都开始探求用市场化的方式实现规范、谋求发展。但不可否认的是，在证券市场诸多积年沉疴的制约下，上述创新举措的实施并非一帆风顺，某些创新甚至引发了较大的市场争议。

　　绿色通道：激发上市公司创新探索

　　2004年，包括TCL模式、武钢模式、百联模式在内的三大上市公司重组模式悉数亮相。而这些模式无一例外，都是旨在支持优质上市公司做大做强。

　　事实上，无论是从改善A股上市公司结构，为投资者提供分享经济发展成果机会的角度，还是从通过资本运作，快速提高企业竞争力，迎接国际跨国巨头挑战的角度看，利用金融创新模式，为上市公司做大做强提供运作平台，都是2004年中国股市值得书写的大事。

　　TCL模式使原本总股本1.88亿、流通股本0.81亿的TCL通讯，变成了总股本25.22亿、流通股本9.3亿的TCL集团。

　　通过武钢模式，武钢股份则从一家钢材加工企业，一跃成为年产钢铁各900万吨的综合生产能力的大型钢铁联合企业，总资产从70多亿元，增加到260亿元，主营业务收入也由60多亿元增至250亿元。

　　脱胎于第一百货(资讯 行情 论坛)和华联商厦(资讯 行情 论坛)的百联股份(资讯 行情 论坛)，其资产规模和资产质量已经稳居沪深两市商业股中的第一名，公司的发展目标已经定位于全国连锁经营的龙头企业。

　　应该说，2004年是A股上市公司金融创新最为集中的一年，其力度之大、范围之广、花样之翻新，都是国内证券市场创建以来所鲜见。但与此同时，2004年，也恰恰成为市场对上市公司创新举措争议最多的一年。

　　TCL集团整体上市后不久，即将旗下最优质的资产--手机业务，分拆上市。虽然公司方面一再辩称，分拆上市不会损害国内投资者利益，但公司股票一路下跌的走势，却印证了投资者难以认同此举。继武钢股份整体上市后，宝钢股份(资讯 行情 论坛)提出的整体上市方案引来了市场，特别是机构投资者的普遍争议，对于该方案中的资产质量以及增发价格，诸多机构投资者表示了不同看法。虽然宝钢股份的方案最终通过股东大会审议，但市场对于整体上市的热情显然已经明显降温。而为市场期待已久的*ST重汽(资讯 行情 论坛)模式(以股份换资产)，则由于流通股股东的非议几近夭折。

　　以股抵债：直指大股东占款问题

　　大股东占款已经成为影响资本市场规范发展的顽疾，2004年7月，电广传媒推出的以股抵债方案则成为利用金融创新解决大股东占款的第一例。

　　对于电广传媒以股抵债方案，二级市场表示了一定程度的欢迎。正如一些市场人士所称，以股抵债是在现有条件下，解决大股东占款问题的一条值得认真对待的道路。而该方案也在公司股东大会上高票获得通过。

　　但对于以股抵债的定价依据，以及以股抵债的合理性，市场各方争论相当激烈，而由此引发的讨论，也在很长一段时间内，成为市场关注的焦点。

　　时隔四个月，就在对于以股抵债的争论话音未落之际，华北制药以股抵债方案出台。与之前的电广传媒不同，华北制药的方案中，加入了现金清偿内容，而更重要的是，华北制药的清偿方案与公司重组方案融为一体，世界著名制药企业DSM有望成为公司第二大股东。

　　非常明显的是，华北制药的方案已经摆脱了完全旨在解决历史遗留问题的色彩，其重心更多地定位于有利于上市公司发展的角度。对于该方案本身，市场的争议声已明显降低，但不得不提及的是，为解决大股东占款问题而推出的以股抵债方案，越来越显现出个案色彩，其可复制性与可推广性开始令人担心。毕竟，相当一批大股东占款问题严重的上市公司，其质地远不如华北制药及电广传媒。在这一背景下，这些公司能否试用以股抵债方案尚需考验。

　　公众股东表决制度：向一股独大说再见

　　《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的发布实施，无疑是一颗重磅炸弹，而其中最令人震撼的，即是规定中的重大事项社会公众股股东表决制度。虽然该制度出台已时至年底，但毋庸置疑的是，此举对于上市公司的影响，将是2004年诸多制度创新中最为显著的。

　　应该说，在我国上市公司还存在股权分置问题的情形下，在社会公众股股东难以对上市公司进行有效监督的情形下，在大股东损害上市公司利益时有发生的情形下，公众股东表决制度，将极大改变上市公司原有的一些思维方式与行为模式。

　　公众股东表决制度的推出，使公众股东特别是机构投资者，对于上市公司重大决策的话语权得到了前所未有的提高，再联系随后出台的询价制度，以机构投资者为代表的流通股股东，在整个证券市场中的地位实现了历史性跨越：

　　--久为市场所苟病的上市公司重圈钱轻发展现象，将得到公众股东有力制约；

　　--不注重公众股东利益，轻视公众股东回报乃至损害公众股东权益的上市公司，其生存空间将大为缩减。

　　公众股东表决制度，可谓监管部门针对上市公司沉疴已久的一剂猛药，而市场的反应，除了欢迎之外，确实传来了矫枉过正的声音。一些上市公司认为，公众股东表决制度的合理性甚至合法性值得商榷，而该表决制度可能带来的机构投资者道德风险也引起了市场关注。(记者袁克成)

　　.大事记.

　　1月5日，TCL集团发布招股书，拟首次公开发行股票，同时实行换股合并，将TCL通讯流通股股东所持股票转换为TCL集团所发新股，TCL通讯全部资产、负债、权益并入集团，而TCL通讯注销法人资格，TCL集团实现整体上市。

　　4月8日，第一百货与华联商厦发布公告，拟以第一百货为合并方，华联商厦为被合并方实行合并，华联商厦和第一百货非流通股折股比例为1：1.273，流通股折股比例为1：1.114，第一百货和华联商厦流通股现金选择权价格分别为7.62元和7.74元，控股股东及其关联股东不参加对合并预案的表决。

　　6月14日，武钢股份增发新股正式启动，拟增发新股不超过20亿股，融资额不超过90亿元，用于收购武钢集团钢铁类核心资产。60%的增发股份向武钢集团定向增发，40%部分先按每10股配售6股的比例向公司流通股股东优先配售。武钢集团借此实现整体上市。

　　7月28日，电广传媒推出以股抵债公告，控股股东湖南广播电视产业中心按每股单价7.15元的价格，一次性清偿公司5.39亿元债务，核销有关股份后，产业中心的持股比例将由50.31%下降到35.92%。

　　8月12日，宝钢整体上市方案浮出水面。宝钢股份发布公告，拟增发总数不超过50亿股的股份，包括向宝钢集团定向增发国家股和向社会公众增发社会公众股，定向增发占增发总量的比例不低于50%。增发募集资金将用于收购宝钢集团标的评估值为280.244亿元的资产。

　　9月14日，*ST重汽发布公告称决定着手实施以股份换资产的预案(以股份为对价置换中国重汽车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的经营性资产)。

　　11月24日，华北制药推出《关于实施综合整改及控股股东以股抵债配套方案》，此次抵债方案在清欠方式上尝试现金清偿与以股抵债相结合，在股权结构上引入战略投资者等。

　　12月7日，《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》正式出台，其中上市公司再融资、重大资产重组、以股抵债、境外上市等五类重大事项必须实行分类表决。(田露整理)

　　直面真相的勇气

　　大盘走弱的2004年，过滤了诸多浮躁与自得，市场各方也有机会冷静下来，直面真相，反思过往。

　　在2004年一系列与上市公司相关的制度创新中，我们体察到了一种冷静，我们不再回避深层矛盾，我们有了直面真相的勇气。

　　新兴加转轨是对中国股市发展进程的恰当界定，具体到上市公司而言，一方面由于发育时间短、外部市场经济体系不配套，导致上市公司质量不高，违规现象较为普遍，而且在相关法律法规建设和执行方面，我们的市场也还存在诸多空白之处；另一方面，中国股市又处在计划经济向市场经济转轨的关键时期，难免还带有计划经济色彩。因此，股权分置、大股东占款等问题相当普遍，而且这些问题也已经远远超出了证券市场本身的范畴。

　　应当看到，在新兴加转轨的背景之下，我们所面临的问题是多方面的、深层次的、棘手的。在这种情况下，是小修小补，绕道而行，还是直面真相，勇于探索、创新，成为考验市场各参与主体的重大命题。

　　从2004年与上市公司相关的一系列制度创新中，我们不难看到，绝大多数创新之举都开始直面深层次矛盾，谋求解决之道。

　　TCL模式、武钢模式、百联模式，旨在实现上市公司做大做强，从而调整上市公司结构，解决上市公司质量不高，盈利能力较弱的问题。

　　电广传媒、华北制药的以股抵债，使困扰上市公司已久的大股东占款问题，找到了一个较为市场化的解决方案。

　　而公众股东表决制度，以及配套出台的网络投票，更是直面中国股市最大的问题--股权分置。虽然分类表决并非治本之举，但在股权分置尚不能取得突破的情况下，这也成为保护社会公众股股东权益的崭新起点。

　　由以上分析不难看出，2004年的改革力度相当大，可谓中国证券市场创建以来所罕见，特别是在上市公司方面，制度创新已经明显进入一种加速度状态。很多困扰市场多年问题的解决，已经破题，这令我们对2005年的制度创新颇为期待。

　　那么，2005年与上市公司相关的制度创新将在哪些领域展开呢？

　　从目前的情况看，我们认为将主要有四个方面。

　　第一，解决股权分置问题。股权分置的问题是悬在股市、悬在投资者身上的一把利剑，股权分置的问题不解决，其他问题都解决不了。目前类别股东表决制度的出台，并不等于股权分置问题搁置，而正是解决包括股权分置等问题在内的若干重大制度创新的基础与前提。因此，2005年各部门将积极推动解决股权分置问题，完善有利于健全公司治理的上市公司股权结构。

　　第二，《公司法》修订。从目前情况估计，修订内容当中，与上市公司相关的，有可能考虑适当地降低上市条件和门槛；适当调整相关部门职能；调整上市公司制度及组织结构。如独立董事的设置、资格、职责、董事会秘书的职责，董事、经理等高管人员对信息披露的法律义务和责任等等；此外，《公司法》还有可能强化了中小股东的知情权和诉讼权，大量证券民事赔偿案件由于缺乏法律上的支持，导致投资者欲诉无门的现象有望得到解决。

　　可以说，《公司法》的修订将进一步优化资本市场的法律基础和建立市场主体制度，并通过保护投资者利益，规范上市公司运行，促进和推动整个资本市场的健康发展。

　　第三，股票市场化发行。2005年将实施新股发行询价制，而股票发行审核制度也将得到进一步完善，保荐人制度也将继续细化与落实。

　　第四，加快调整上市公司结构。有关部门将出台措施，支持业绩优良、具有良好投资价值的蓝筹企业发行上市，逐步优化上市公司规模结构，更多业绩优良的大企业将有望加入到上市公司行列之中。(霁虹)