金信信托导演MBO和类MBO 三笔法人股并购迷雾

　　金信信托一贯宣称：在伊利股份(资讯 行情 论坛)、金地集团(资讯 行情 论坛)、长丰通信(资讯 行情 论坛)的股权投资都是用自有资金做的——当然，如果它明确告知用受托资金，股权转让协议在国资委和证监会将不可能通过。

　　本报记者 谢姝

　　今年以来，信托业问题不断：金新信托、伊斯兰信托、庆泰信托被清算整顿，爱建信托重组。管理层在下半年已发出6道“监管令”。12月22日，银监会最新发布的两份规范性通知要求，信托公司至少要披露13项信息。

　　信托业被称为中国金融市场的“野骆驼”，不少上市公司隐性MBO假信托之道以行。公司高管往往让信托出面，以自营资金名义直接或间接收购上市公司股权；由于信托公司具有融资能力，所以往往能解上市公司高管的收购之渴，然后高管们再想办法慢慢还钱。

　　但很多上市公司高管贪欲过盛、胆子过大，等不及通过分红等正规渠道筹资，便直接拿上市公司的钱去坐庄炒股、投资国债、以投资国债名义炒股，私吞收益；最“黑”的莫过于直接挪用上市公司资金、募股款项，“变脸”后转移到信托公司。

　　无疑，金信信托在多家上市公司内如出一辙地操作手法，将因为伊利郑俊怀案件曝光而受到关注。

　　记者在金信信托财报上查知，其表内资金不足解释用于股权投资的总数：截至2003年年底，金信长期投资7.4亿元，并且这是一张未合并报表。可是，据目前公开披露的信息，只计金信2003年结算的几项长期股权投资，总数便不止7.4亿元——对长丰通信股权投资1.7亿元；对伊利股权投资2.8亿元；对金地集团股权投资1.77亿元；对金信证券股权投资2.68亿元；对博时基金至少4800万元(据博时基金公开财报)。

　　5笔投资加起来共9.43亿元；除长丰通信，4笔长期投资加起来，总额为7.73亿元。为什么实际对外长期投资会大于资产负债表中的总数？两个嫡系——金信证券作为子公司、博时基金作为即将被增持为子公司的长期投资，是明确被计入表内的。那么，放在表外的，是长丰通信、伊利或金地其中之一，还是3家都在表外？

　　金信信托一贯宣称：在伊利股份、金地集团、长丰通信的股权投资都是用自有资金做的——当然，如果它明确告知用受托资金，股权转让协议在国资委和证监会将不可能通过。

　　金信副总黄昕曾在接受本报专访时解释：“买金地和伊利股权，用的是自营资金，并全部计入表内投资。由于当时几笔长期投资加起来，已经超过净资产80%的投资上限，所以把一部分转到其他科目里去。”(见本报10月25日《受托MBO尴尬 金信信托增资中遭疑》)

　　但如何解释2003年其他应收款加上长期投资总额，仍然小于5笔长期投资的总和？

　　黄昕说：“金信买金地和伊利的股权，是按计划分批计入长期投资，超额部分计入其他应收款，在2004年才最后付清。金信所持全部长丰股权，未计入长期投资科目，在2003年就已从表内转到表外。”

　　金信信托的解释将自己陷入一个尴尬处境：如果以自营资金买了股权，其后也可以转出到表外，无须披露。长丰通信便是钻了这样一个空子。截至2003年年报，其二股东仍是金信——究其原因，或是已过户但未履行信息披露义务，或是股权尚未过户，只是在金信账上从表内转到表外。不过，待股权过户后最终还是要披露出来。

　　如果要把股权收购资金留在表内，比如金信此次露出破绽，因为它的长期投资比例超过净资产80%的最高比例，才把账转到其他应收款里。这样，便对监管层及潜在投资者构成信息欺瞒。

　　况且据会计准则，股权若已过户，必须做在长期投资里。公告显示，金信信托在金地、伊利的法人股过户，已分别于2003年8月和7月完成。

　　再者，作为“战略投资者”，金信最终要将手中股权倒出。金信所持长丰通信股权于2003年便已转让，且不避讳转让给上市公司管理层的意向。但长丰通信至今未见公告。虽然金信购买股权的价格合理、程序合法，但是否做到了信息披露的完整和真实？这恰恰为金信所回避。

　　三笔法人股并购

　　金信信托近两年内连续导演了3笔法人股并购：

　　2003年7月1日，金地集团公告，公司境外法人股股东深圳控股(行情 论坛)有限公司已于2003年6月27日分别与金信信托、通和投资控股有限公司签订《股份转让协议》。金信信托和通和控股将分别成为该公司第二和第四大股东。

　　2003年7月8日，伊利公告称，呼和浩特市财政局所持伊利股份2802.8743万股，占公司总股本的14.3%，转让金信信托的股份过户已完毕，金信信托成为公司第一大股东。

　　2003年9月18日，长丰通信公告，金信信托花费1.57亿元收购重庆市涪陵华信实业持有的长丰通信23.2%的股权获得国资委批复，转让后，金信信托成为长丰通信第二大股东。

　　3笔法人股并购的手法，金信均以战略投资者身份进入，不派出董事、监事和其他管理层人员，不认购流通股。