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□ 本报记者 文 风
2000年以来，年报的内容与格式，每年都要进行修订，经过这几年的不断修订完善，年报已经成为投资者进行股票投资的重要参考依据。 2004年的年报披露即将拉开帷幕。为了进一步提高上市公司信息披露质量中国证监会最近对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》2003年修订的相关条款进行了修订。
此次结合了近期各项政策法规和市场环境的变化，受到市场好评。有关业内人士分析认为，根据新规则即将披露的年报有望成为价值投资指南。
新规则有三个新看点
证监会人士称此次年报修订结合了近期各项政策法规和市场环境的变化，可见此次年报修订明显有较强的针对性。具体来说，新规则有三个新看点。一、不分红利必须说明。修订稿要求上市公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司应详细说明原因同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。一大批在市场上从未分红的“铁公鸡”上市公司将因此而曝光，为二级市场投资者选择个股提供了一个可操作的标准，增加了投资者的知情权，对证券市场构成实质性利好。 二、幕后庄家无处藏身。修订稿规定上市公司前十名流通股股东之间以及前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系的应予以说明；上市公司应披露实际控制人情况并以方框图的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。以往，主力机构往往利用流通股、非流通股之间的关联关系进行坐庄操作，达到其大幅拉升或者打压股价的目的，新规定使得庄家控制上市公司股权的关系将“现形”。 三、关联交易透明。对于公司与关联方共同对外投资发生的关联交易修订稿强调应予披露并增加了至少应披露的内容的规定包括共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、资产规模、净利润、重大在建项目如有的进展情况。大股东往往利用关联交易达到侵占、掏空上市公司的目的，而上市公司经常利用关联交易操纵利润。新规定将有效减少上市公司业绩水分，打击上市公司的财务造假行为。
数度修订年报规则趋于完善
尽管有相当多的投资者对上市公司的年报不信任，但是，事实求是地说，自2000年以来，由于年报规则的不断修订，上市公司的年报内容与格式有了重大变化。投资者从年报获取的信息在实用性上明显增强。
2000年，中国证监会、沪深两个证券交易所颁发了关于做好上市公司2000年年度报告工作的通知，增加了“三分开”情况的披露内容。通知要求：上市公司应当遵照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉》的要求披露上市公司“三分开”情况，重点说明有关人员、资产、财务方面的“三分开”做法及实际情况。这一规定，对于促进上市公司规范运作、科学管理，避免为控股股东所操纵，都有积极的作用。
在对1999年底修订颁布的年报准则进行修改、补充和完善的基础上， 2001年12月证监会发布实施新《年报准则》，新的年报准则是核准制下信息披露框架内的系统文件之一。新《年报准则》提出了新的披露要求。如首次明确了董事个人也要对年报真实性、准确性和完整性予以保证，并承担个别和连带的法律责任；要求无法做出保证或有异议的董事单独陈述理由并发表意见；要求列示未参会董事的姓名；引入了控股股东概念，对控股股东的含义进行了描述性定义，且要求公司披露控股股东及其实际控制人的情况；修订稿新增了“公司治理结构”一节，要求公司披露公司治理结构的情况；为便于投资者更加清楚了解公司运作状况，新准则要求公司在“重大事项”中增加披露“承诺事项及其履行情况”、“公司被监管部门处罚或责令整改情况”、“报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况”。另外新准则还要求公司对委托理财、担保以及董事薪酬等情况予以披露。
2002年《年报准则》修正稿中，第十七、五十五条的重要提示增加了：“公司经理、财务负责人应当对披露相关信息的真实性做出承诺，保证其中不存在重大的错报、漏报以及有可能对投资者产生误导的信息”。第二十五条(二)款第二段“如前10名股东之间存在关联关系，应予以说明”，改为“如前10名股东之间存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的，应予以说明”。第三十八条修改为，“对于新年度经营计划不做强制性披露要求，公司可采用自愿原则予以披露”。第五十七条改为，“公司应披露本年度实现的利润总额、净利润、扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额”。删除“主营业务利润、其他业务利润、营业利润、投资收益、补贴收入、营业外收支净额”的披露要求。
2003年，中国证监会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》再次做了修订。要求公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明保证财务报告的真实、完整。
以往年报一般只要求公司的全体董事声明保证年报内容的真实、准确、完整对于直接编制和负责财务报告的人员则无此要求。近年来部分上市公司财务资料虚假引发了市场的信任危机如何保证财务资料的真实性和完整性成了众人关注的问题。这条规定为年报准则的要求提供了法律依据同时也体现了谁编制谁负责的规则将能够更好地提高财务信息的可靠性。
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