中国股市10万个为什么：全流通成了谁的小辫子

　　水皮杂谈

　　在生活中动不动就揪人家的“小辫子”就是和人家过不去，是一种不厚道的行为。但是在股市中动不动就揪“全流通”的“小辫子”不但不会引起反感，而且还能吸引眼球，暴露自己的聪明。

　　2004年12月16日，三大报的头版头条刊登了一条同样的新闻，沪深证交所和中国结算公司联合发布《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》，重申非流通股转让必须在证交所进行的老规定，到了网上标题就变成了“全流通的先兆”。

　　那么“非流通股”在场内转让是否就意味着非流通股有可能在二级市场流通呢？

　　产生这样的疑惑是可以理解的，因为全流通的确在某种程度上已经成为全体投资者都可以揪一把的“小辫子”，产生这样的联想对于普通的散户而言是很自然的。

　　答案只有一个字：否。

　　其实，早在2001年9月30日，也就是最近的一次国有股减持正减的如火如荼的时候，纠错机制也还没有发挥“暂停”作用的时候，中国证监会就已经发出过“关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理的通知”，要求各地从落实国务院防范金融风险有关精神的高度，对各类场外非法股票交易场所进行清理整顿。

　　“通知”说，“前一段时间，场外非法股票交易又有所抬头，不少地方出现了以公开拍卖方式进行上市公司非流通股转让的活动，且参加人数多，交易金额巨大，事实上形成了一定规模的场外股票交易市场。有的拍卖机构甚至拟通过电脑撮合系统以集合竞价的方式拍卖上市公司非流通股，被我会派出机构及时发现，予以制止。”

　　证监会为什么要制止场外交易呢？原因之一，如证监会的分析，已经形成了一定的规模，如果引入竞价系统，就等于新开设了一个法人股的流通市场，这个责任证监会还没有担当的心理准备。

　　原因之二，证监会认为，场外股份拍卖活动与国家关于证券市场实行集中统一监管的法律规定及国务院的决定精神相抵触，危害性大，会诱发新的金融风险。

　　但是，上市公司的生命在于流动，通过股权流动达到资源优化配置，通过股权流动达到股票的价值发现。中国股市有先天的不足，把上市公司的股权人为地分成了两部分，一部分在二级市场流通，一部分不能在二级市场流通。流通股的流动可以通过二级市场完成，非流通股的流动不让拍卖容易，不让流动不可能。

　　证监会不是不明白这一点，明白这一点的证监会重申的是，根据《公司法》、《证券法》确立的关于上市公司股份转让的基本原则，股东转让股份必须在依法设立的证券交易所进行；必须在证交所和证券登记结算公司的管理下，在有证券经纪资格的券商参与下有序进行。需要采用公开征集方式确定协议转让价格和受让人的，由证交所和证券登记结算公司统一组织和安排。

　　4年前中国证监会的通知并不长，文中对于公开征集方式的协议转让要求制定出具体的规则，报中国证监会批准后执行。这个具体的规则让我们等待了足足有4年。

　　4年前困扰中国股市的焦点是财政部主导的国有股减持，这个焦点直到2001年11月以后才被人慢慢导向全流通的讨论，这就是历史。要说“先兆”的确是有点牵强附会，有点望文生义。

　　不管是4年前的通知也好，还是4年后的“规则”也好，说来说去还是从文件到文件，从报告到报告，做的还是表面文章。水皮这么说并不是指责谁，而是现实中，上市公司的股权拍卖实际上一直没有停止，随手翻开12月15日的中国证券报就可以发现至少有三则拍卖公告。一则来自海南，拍卖的是申能股份(资讯 行情 论坛)法人股和锦江投资(资讯 行情 论坛)的法人股，前者有18万股，参考价4.837元／股，后者有4万股，参考价是2.98元／股，拍卖地是海口；一则来自河北，拍卖的是没有公开的上市公司166万股的股权，地点在石家庄；一则来自广州，拍卖的是广州南华西的发起人法人股，数量是5756万股，参考起拍价仅385.7万元，每股均价仅为6分钱，拍卖地是广州。

　　理论上讲，“规则”出台之后，这种拍卖应该在上交所或深交所挂牌进行，也就是所谓的通过公开股份转让信息方式达成非流通股股份转让协议，如果一次拍卖找不到买家，还可以考虑以不低于总股本1%的数量进行零售，但是这样的操作，法院干不干，那又是一个问题。

　　非流通股的流动让人烦恼，流通股的流动同样也有烦人的地方。

　　素有小飞乐之称的飞乐音响(资讯 行情 论坛)就是一例。

　　飞乐音响总股本42416万股，全部是100%的流通股，小飞乐的母公司原来是大飞乐，即飞乐股份(资讯 行情 论坛)，有意思的是飞乐股份也是沪市的全流通股。大飞原来是小飞的第一大股东，但是持股量却常常变化不定，一直在市场上高抛低吸，上海仪电控股(集团)公司是一个全资国有企业，但是却在市场上吸足了小飞的股份，以8134万股成为第一大股东，目前小飞发布公告称，第一大股东上海仪电控股拟将7000万股小飞转让给清华力合系的三家公司，转让方式是协议转让。小飞的公告在市场上掀起轩然大波，上海仪电控股建仓在二级市场，出手却是协议转让，这是不是合法合规？按照大宗交易的原则，价格只能在当日的最高价和最低价中选择，而现在小飞的股价已经较双方协议之初暴涨1倍，从5元左右涨到9元多，这就意味着收购成本已经上升到6个亿左右，协议转让已经失去了意义，还能不能执行？

　　非流通股协议转让，流通股也协议转让，可以不可以？如果不可以，那么，不但上海仪电出不了货，而且清华力合系的收购成本也将失控。实际上大宗交易就是为流通股的协议转让提供的通道，小飞的交易价格可以根据任何一天的行情确定，交割价格则可以根据双方的协议执行，并不存在法律上的障碍。

　　小飞的所谓风波和“规则”的所谓“先兆”都是人为的炒作。小飞炒作的结果是股价飞上天，大飞全身而退，全部清仓；“规则”的炒作无非又一次起到“吓阻”作用、砸盘作用。方便机构建仓而已。

　　谁叫全流通人见人怕，谁叫全流通成了人人都可以揪一下的“小辫子”呢？