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上市公司非流通股转让规则将使变身“司法拍卖”的灰色法人股交易面临灭顶之灾
岳敬飞 NBD 上海报道
变身“司法拍卖”的上市公司法人股场外交易市场即将寿终正寝。
12月15日，上证所、深交所和中国证券登记结算公司联合颁布了《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》(以下简称规则》)，该规则明确规定，从明年1月1日起，上市公司非流通股股份转让必须在交易所进行，严禁进行场外非法股票交易活动。
上海证券交易所研究中心总监胡汝银表示：“该规则的出台，为上市公司非流通股股份的转让提供了正常的途径，交易所的效率更高，可以降低交易成本，还可以避免有人乱来。”
事实上，一直有人在“乱来”。
2001年10月8日，证监会发布《关于规范上市公司非流通股协议转让活动的通知》，叫停了此前盛行的以公开拍卖方式进行上市公司非流通股转让的活动。
公开拍卖被禁止，但是转让、受让上市公司非流通股的需求仍然存在。于是，一种新的场外交易手段被创造出来，那就是：借道司法拍卖。
最近一段时间，多家拍卖公司的网站上出现了同一类拍卖公告：对上市公司法人股的司法拍卖。而且，这些拍卖公告都无一例外地提示竞拍者，他们是“受执法部门委托”。
知情人士透露，这样的拍卖绝大部分是假拍卖。转让方早就与受让方达成了协议，最后竞拍成功者必然是按照事先谈好的价格获得股权，而之所以绕这么大一个弯子来交易，是为了绕过一个限制，这个限制就是证监会与沪、深交易所内部运作的一项政策：“只有发生以下三种情况，证券登记结算公司才可办理法人股过户：占总股份5%以上的上市公司法人股的协议转让；重大资产重组所发生的法人股转让；司法拍卖法人股。”
“借道司法拍卖，其实并不复杂。”该知情人士称。此种运作方式主要有四步：第一步，制造一起法律纠纷，比如签订一份合同，在合同中，约定了赔偿数额较大的的违约责任，然后由打算出让股权的一方违约；第二步，受让方作为遵守合同者，将违约的出让方告上法庭，并针对股权申请财产保全；第三步，出让方败诉，受让方申请执行，法院于是委托拍卖上述股权；第四步，受让人安排好人去竞拍，拍得股权后，双方当事人凭法院出具的协助执行通知书、拍卖行的成交证明向沪、深交易所法律部申请出具法律意见，随即在登记结算中心完成过户手续。
知情人士透露，面对上述变相的场外交易行为，有关部门早已有所动作。
上海拍卖协会会长、上海拍卖行总经理林一平昨日告诉记者，2003年整个拍卖业的成交额达200亿元，其中，20%是司法拍卖，法人股司法拍卖占四分之一左右，成交金额在10亿元以上。
但林一平预计2004年整个拍卖额会下降几十亿。他透露，拍卖额之所以会如此明显地下降，是由于今年有关部门对司法拍卖做了限制。根据上海拍卖协会的统计资料，今年前10个月整个拍卖额仅100亿元多一点，其中司法委托拍卖占20%，比上一年同比下降30%。
上海证券交易所法律部总监陆文山说，《公司法》和《证券法》规定，上市公司法人股是可以转让的，但必须在依法设立的证券交易场所进行。此次《规则》的出台，是为了将上市公司法人股转让纳入统一管理，进一步规范证券市场运作。
但《规则》给了证交所很大的自由裁量权，会不会产生新的“寻租”问题呢？胡汝银笑称：“交易所是最规范的，不存在这个问题。”
不过，就在记者截稿时，几家国内知名拍卖行网站上，同时出现了许多法人股拍卖的消息，均注明受法院委托，拍卖时间在今明两天。包括：罗牛山(资讯 行情 论坛)法人股1445万股，起拍价300万元；某商业银行国有法人股450万股，起拍价300万元；大庆联谊(资讯 行情 论坛)社会法人股735万股等。离正式实施《规则》，只剩下不到半个月了，上述这些拍卖巧合，是不是预示了法人股司法拍卖最后的盛宴即将上演呢？
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