2004年终盘点之注目篇：别阻挡我奔前程

　　本报记者 潘霓

　　2004年，上市公司发生的一些重大事件，其影响不可小觑，这种影响更多地对其以后的走向产生关键性作用。让我们注目其来年的发展，希望能有一个好收成。

　　德隆系：华融接手后……

　　德隆王朝的倒下，是今年上半年最为惊心动魄的事件之一。2004年4月14日，德隆系旗下的“三驾马车”：湘火炬(资讯 行情 论坛)(000549)、新疆屯河(600737)和合金投资(资讯 行情 论坛)(000633)第一次集体“跌停”，此后，股价飞流直下。

　　资金一直是德隆最关键的命脉，同时也是它最大的秘密。随着德隆风暴越刮越烈，许多曾经深深掩盖的情况渐渐吹开。德隆控制的众多金融机构的大量委托理财等以百亿元计的规模灰飞烟灭。

　　6月初，中央政府成立了以央行副行长吴晓灵和金融稳定局局长谢平为首的工作小组，并由与德隆相关的15家主要债权人银行组成债权人委员会分别处理德隆的金融产业和债务问题。8月26日，华融公司与陷入危机的德隆签订《资产托管协议》。11月2日，华融资产管理公司正式接过了德隆“三驾马车”的帅印。ST屯河(资讯 行情 论坛)(600737)、湘火炬A(000549)和合金投资(000633)当日同时发布公告，公司的董事长全部换人。

　　11月9日，华融宣布为维持德隆系部分有效益的企业正常生产经营，推动德隆系重组工作的顺利进行，华融公司日前向德隆系两家实业企业屯河股份和天一实业发放了总额为2.3亿元的过桥贷款。

　　业内人士分析认为，这两笔过桥贷款的发放不仅有利于维持德隆系这两家企业正常生产经营，推动德隆系重组工作的进一步开展。华融重组后的德隆如何走向值得投资者密切关注。

　　分类表决：有了表决权后……

　　12月7日，证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，应该说是市场期盼已久政策，也就是一直所讨论的分类表决机制，该规定要求上市公司再融资、重大资产重组、以股抵债、境外分拆上市等重大事项均需由参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过。

　　紧接着，证监会又发布《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》，大大方便了股东投票。

　　一位股民这样描述此举，“在某种程度上它预示着我国证券市场未来“飞轩绝迹，一举千里”的发展势头，其意义对于市场中的每一位流通股股东来说都不言而喻。作为一个普通投资者，从前可能既要面对‘明枪’，又要躲避‘暗箭’，明枪易躲暗箭难防，于是常有‘死里逃生’之感，比如这几年上市公司时常突然公布的再融资方案就一直是那种难躲的‘暗箭’，而分类表决制度的实施将让投资者躲开‘暗箭’。”

　　根据这一规定，华北制药(资讯 行情 论坛)成为首家分类表决的公司。2004年11月24日，华北制药以公告的形式正式将其大股东华药集团“以股抵债”方案公之于众，由于“以股抵债”方案未通过股东大会投票，华北制药24日将进行公众股股东网络投票。12月1日，华北制药公告称，公司拟实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案。该方案已获董事会审议通过，尚待国资委、第二次临时股东大会、证监会核准。这一方案拟采用现金清偿和股权抵偿相结合的方式偿债，被称为“复合式偿债”方案。

　　而以股抵债从第一家试点企业广电传媒起，就广受质疑，对此有人以“甜蜜的糖果心存疑惑”称之。

　　分拆上市：母失贵子后……

　　11月17日，海王生物(资讯 行情 论坛)(000078)公告，公司拟分拆控股子公司海王英特龙生物技术公司，并申请在香港联交所创业板上市的议案在临时股东大会上获得了通过。这是今年以来，又一家宣布拟分拆上市的公司，之前有中牧股份(资讯 行情 论坛)、南纺股份(资讯 行情 论坛)、顺鑫农业(资讯 行情 论坛)等。

　　经过分析不难看出，这些被分拆出去单独境外上市的都是上市公司中盈利能力很强的资产。

　　如海王英特龙生物技术公司， 2003年净利润高达1280万元，净资产回报率接近20%，侧面反映了核心竞争力带来的高附加值。而从顺鑫农业的报表中不难发现，其主营业务中占比第一位的屠宰及肉类加工产业虽然每年有将近6亿元的收入，但毛利率却只有可怜的3.13%，明显收益率过低。而占第二位的果蔬饮品加工业，也就是这次要分拆出去的资产，毛利率却高达55.64%，表现出极高的成长性。

　　分拆上市会否摊薄上市公司收益，是自上市公司分拆上市以来颇受争议的一个问题。作为公司而言，他们当然都会信誓旦旦否认。而到底如何，我们则拭目以待。

　　但市场则有自己的判断，17日，海王生物以5.52元的价格微幅高开，但却一路下行，最低探至5.25元，报收5.32元，跌幅3.64%。而9月30日，顺鑫农业公告分拆上市当天，公司股价大幅下挫，盘中一度跌停，尾市收5.69元，跌幅7.93% 。

　　鞍钢新轧(资讯 行情 论坛)：整体上市方案……

　　2004年12月6日-7日，有关媒体刊登了有关鞍钢新轧为收购控股股东鞍山钢铁集团有限公司若干资产将向A股和H股股东配股的报道，该报道称，“鞍钢新轧整体上市方案已具雏形，拟采用配股加定向增发的方式进行，其中配股比例为10∶10，配股价格在3.20-3.50元左右；方案将面向A股和H股投资人同时实施；拟购入资产为鞍钢集团旗下新钢铁有限责任公司(下称新钢铁的钢铁主业资产)不包括该公司所属矿山资产”。

　　而鞍钢新轧12月8日则对此表示，仅确认正在与鞍钢集团就有意收购鞍钢集团部分资产事宜进行磋商，正在考虑筹资的具体方式。但双方尚未签署任何确实的协议或意向书，且不能保证将会签订任何有关协议或意向书。

　　鞍钢新轧是钢铁行业的龙头企业之一，公司大型材的市场占有率达30%，厚板占4.5%，线材占2%，前三季度每股收益达0.403元。

　　市场对整体上市总是抱有肯定的态度，鞍钢新钆近期走势看明显强于其他钢铁股，11月中大幅拉高后，股价基本稳定在年线上横向整理，走势不跟随大盘。

　　*ST重汽(资讯 行情 论坛)：重组夭折后……

　　12月14日，久拖未决的以股份换资产式的定向增发终于再现曙光，*ST重汽(000951)称，原定于12月22日临时股东大会表决的有关中止以股份换资产的实施方案的议案将不再提交，公司正在与大股东进一步就资产、资源整合进行协商。如“资产换股权”得以实施，*ST重汽基本面将得到极大改善。

　　不久前，*ST重汽令人意外地公告称，公司董事会审议通过了《关于中止＜以股份置换资产的实施预案＞的议案》。对于中止原因，公司解释称，由于部分中小股东包括基金来函、来电，指出2003年12月29日公司股东大会决议通过的《公司关于重组后以股份换资产的实施预案》，存在诸多不确定性风险，并且如果实施，将会影响公司的股权结构、摊薄每股收益，不利于保护中小股东利益。

　　一直为市场津津乐道的*ST重汽模式——以股份换资产，突然夭折了。而*ST重汽模式与TCL模式、武钢模式并称为2003年上市公司重组三大创新模式之一。

　　�漇T重汽的前身是*ST小鸭，该公司1999年上市后，业绩便大幅下滑，2001年、2002年净利润分别为-7516万元和-2.09亿元，之后，公司大股东变换，中国重型汽车集团有限公司(以下简称中国重汽)入主上市公司，并开始对*ST重汽实施大规模资产重组。

　　重组方案分两步走：第一步，*ST重汽将几乎全部资产与中国重汽部分资产进行置换；第二步，以股份换资产。也就是说，通过向中国重汽定向增发国有法人股，收购中国重汽所属车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂等资产，进而使*ST重汽完善自身产业链条，保证资产和业务的完整性和独立性，解决本次重组完成后公司与中国重汽存在的大量持续关联交易问题，大幅度降低公司的资产负债率，有效化解财务风险，增强自身的抗风险能力。

　　据了解，重组方的思路最终得到了有关监管部门的大力支持，并被业内视为上市公司资产重组的重大创新举措。2003年底，*ST重汽的股东大会上通过了《公司关于重组后以股份换资产的实施预案》。