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□安铭伟
在公众眼中，董秘是一群金领人士,社会地位高、收入丰厚、经常在媒体上曝光……，但在现实中，董秘既要学会办事，又要学会与各类人打交道，稍有不慎便会遭遇“不测”。这些情况有：上市公司被监管部门查出违规、造假时，董秘往往是难逃牵连———小则谴责，大则坐牢；上市公司重组时，大股东的变更导致董秘下课；董事会不顾董秘的劝阻，坚持
做出违规决议时，董秘被迫辞职。于是，为了规避从业风险，“董秘圈”内出现了一种被称为“走穴董秘”的人，在帮助一家IPO企业的成功上市并领到一笔不菲的报酬之后他就会跳槽至另一家拟上市的公司，继续重操旧业。
为什么被人称羡的董秘会被从业者视为高风险职业呢？据笔者观察，这可能是源于我国董秘制度的几大缺陷。董秘职位在我国《公司法》中找不到定位；董秘的高管地位没有从资格认定、任免程序等方面加以落实；没有具体措施来防范董秘职业道德风险；没有建立市场化的职业董秘制度。
然而上述缺陷究竟是如何导致董秘生存环境欠佳的呢？
从内部而言，由于缺乏制度保障,董秘的附庸性地位影响其职责的正常发挥。一般人眼中董秘跟行政秘书很像，从观念上弱化了董秘的地位和作用。另一方面，上市公司法人治理结构的缺陷大量存在，许多控股股东受利益驱使，只让董秘有选择地披露信息；更有甚者，在做出重大决策时不让董秘及时知道，等到事后才告知,这往往令董秘有苦难言———纵有勤勉尽责之心，却无力为之。由此，董秘常被市场人士戏称：“董秘就是懂得保密”。从外部环境看, 监管部门对董秘的扶持相对不足，既没有对《公司法》等进行修改，从制度上规范董秘的权利义务；又没有积极推进董秘的职业市场化进程。因此，像董秘在处理各方关系与利益时对谁负责？在履行其职责时能行使和担负多大的权力和义务？自己的高管地位怎样才能做到名副其实？
所幸的是，日前深沪交易所颁布的新版《股票上市规则》注意到了这方面问题。该规则一方面进一步强调了董秘的高管资格和其相关职责。即董秘是上市公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，是证券交易所与上市公司的指定联络人，在促进公司规范运作、树立上市公司公众形象等方面身负重责；另一方面新规则有意识地强化了董秘的权力。即作为高管，董秘有权要求各类高级管理人员和相关工作人员对董秘的工作应当支持、配合；董秘有权出席公司的各种会议并查阅相关财务资料和其它文件；而且当董秘在履职时受到不当妨碍、严重阻挠或者被公司不当解聘时，可以直接向交易所报告。同时，新规则不仅对董秘任职提出了持证上岗的要求，而且让交易所在董秘的任免问题上有了干预权。
当然，要完全改变目前董秘的尴尬不利处境，仅有新版上市规则是不够的，尚需相关配套制度的进一步落实和完善。比如，内部可以从公司治理的源头开始，实行有效的股权制衡机制，加快董秘职业化的进程并逐步形成庞大的职业董秘人才库，让董秘尽快摆脱“花瓶”地位，公正、独立、正常地行使职责；外部可以组建自律性组织，成立全国性的董秘协会，既能让董秘自律尽责，又能维护董秘自身权益。
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