上市公司应对分类表决四大绝招全揭密

　　本刊记者 凌嘉

　　12月7日，沪深股市在低迷中再次“跳水”，上证指数(资讯 行情 论坛)以1323点收盘，1300点防线再次岌岌可危。收市仅2小时，中央台某频道就传出消息：中国证监会正式发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》——2个多月前的征求意见稿终于变成了正式文件。然而市场却没有给这个“好政策”以“好脸色”。

　　为什么市场如此“冷漠”呢？记者询问多位市场资深人士，他们竟然一致认为“没意思，改变不了什么。”甚至有人戏称：“这是幼儿园的游戏，上市公司要作弊太容易了”。综合多位市场人士的观点，记者总结出上市公司可能采取的应对四式。

　　剖析宝钢

　　在此之前，我们先来剖析一下宝钢股份(资讯 行情 论坛)的增发。宝钢增发案虽然发生在“分类表决制度”出台之前，但很值得研究。

　　宝钢规定，在召开股东大会表决之前，投资者要先复印自己的股票交割单寄往宝钢公司，待公司管理层确认身份后，再发给出席股东大会的凭证，否则不得“擅自参会”。这个身份验证的主动权就掌握在上市公司手上，上市公司完全有可能使规则朝有利于自己的方面倾斜。

　　宝钢增发会议当天，十几位流通股个人股东“通过验证”进入了表决程序，他们原本希望流通股中的“大股东”基金能“挺身而出”，为小股东代言，投反对票。不料，原来高调反对的基金却“临阵叛变”，宝钢增发方案得以顺利通过。其间曲折离奇处，想必宝钢的有关人等体会最深。

　　这让我们想起了一直被炒得沸沸扬扬的故宫长城等六大景点的“涨价听证会”。“听证会”组织者找来17位北京人做“民意代表“，这17人一致赞成涨价，于是“涨价方案”初步通过。但是，消息公布后却遭到社会各界广泛质疑和反对，世人皆认为这17人不具有广泛的“代表性”，纷纷追问选择“民意代表”的公正性和合理性。人们有理由怀疑，“听证会”的组织者是否是按照“同意的来，反对的来不了”的利己原则筛选“民意代表”？

　　由宝钢增发，我们设想了上市公司在遇到此类问题可能采取的应对四式。

　　第一式 收买基金胜券在握

　　坊间一直有传闻：“某大型钢铁企业能顺利通过大规模增发，关键在于搞定了基金。该公司承诺，一旦圈钱到手，将拿出大笔资金购买投赞成票的基金份额。于是，基金与上市公司之间形成了‘投桃报李’的双赢格局。”在现行制度下，由于基金管理公司的收入不与盈亏挂钩，而只与管理费挂钩，管理费收入的多少取决于基金规模的大小，所以许多市场人士都认为：“只要能扩大基金的规模，让基金干什么都行。”

　　不管传闻是否真实，都是在现行规则下的“合法游戏”，只要制度存在漏洞，就让人有空子可钻。

　　第二式 疲劳战术

　　流通股东不降誓不罢休

　　也许有的上市公司事前的“公关工作”做得不到家，第一次股东大会“圈钱”方案被否决了。没关系，上市公司又会拿出“疲劳战术”的法宝，再次举行股东大会，直到“流通股东投降”为止。

　　福田汽车(资讯 行情 论坛)增发就是一个生动的例子。可能是由于“缺乏经验”，福田汽车公司在今年9月底提出的增发方案被流通股东否决。此后，公司加大了“公关力度”，并在50天之后将略做修改的增发方案再次提交流通股东表决，这一回，上次投反对票的基金全部“改变态度”，一致赞成，增发方案终获通过。

　　假设福田的流通股东仍不同意，是否可以再而三，三而四，一直到把流通股东拖得烦极无奈为止呢？而在“拖”的同时，上市公司想必是正在进行机构公关呢！

　　我们目前不能肯定“分类表决机制”能在多大程度上抑制上市公司的“恶意圈钱”行为，我们能够预期的是，在这一制度下，一定能产生一个新兴的行业，那就是“表决公关”。

　　第三式 少分多收只占便宜不吃亏

　　《若干规定》中规定：“上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。”有市场人士认为：“这一条也是虚设，因为没有规定分红的最低下限。”分红1分也算分，上市公司为了继续“圈钱游戏”，可能每年撒几粒“芝麻”，而从投资者手中抱走“西瓜”，最后“买单”的还是投资者。

　　第四式 黑客帮忙篡改数据无人知

　　关于“表决成本”问题，原来人们普遍寄希望于网上投票能够解决，现在看来也有漏洞。最重要的问题是，网上投票，谁来监票？

　　记者亦曾咨询计算机方面的专家：“网络投票的结果能否被人篡改？”专家认为：“篡改完全有可能。只要编写一个黑客程序，它甚至能够代表不知情的投资者去投赞成票。”

　　我们借“应对四式”挑出《若干规定》存在的种种漏洞，其目的是希望“分类表决”这个好制度，能有一个严密的执行程序。我们希望管理层本着“先小人，后君子”的原则，在实践中逐项修补这些漏洞，让《若干规定》真正成为保护投资者利益的“尚方宝剑”。