流通股股东分类对决疆场 利好缘何遭遇市场冷面

　　在落实“国九条”的一系列利好政策中，分类表决一直被认为是“偶像级”利好，因为它是市场内部制度的创新，触及了股权分置的核心。市场人士认为，它是上市公司滥用控制权的制约机制，是遏制大股东肆意圈钱损害小股东利益、赋予流通股东以真正决策权和投票权的重要举措。但制度变革破题未得到市场呼应，除了IPO预期、券商清理资产等利空阴影未散的因素外，恐怕也跟许多随之而来的疑虑未解有很大的关系。

　　本刊记者 林中

　　合法侵犯与补偿落空

　　与之前的征求意见稿相比，《若干规定》首次明确社会公众股东的表决制度是在股权分置情形下试行的一项过渡性措施。从这个最新的提法不难看出，市场最为核心的股权分置问题，可能被再度长期搁置。

　　一些市场人士一直坚持认为，在市场诸多问题显现出来和与国际接轨的大背景下，只要回避和无限期搁置股权分置、全流通的核心矛盾问题，市场就不具备大发展的前提，流通股东的利益从根基上也很难得到有效的保护。分类表决可以使大股东在融资和重大决策上有更多的平衡考虑，但非流通股东和流通股东在权利义务上的差别并没有解决。上市公司再融资时，固然可以相对少圈钱，但由于历史股权成本的差异，每次上市公司在增发和配股时可以把发行价定得比以前低一些，但实际上每一次再融资的实现，便是又一次非流通股东资产不对称的提高，便是又一次对流通股股东利益的合法侵犯。

　　最被寄予厚望的，是管理层能在解决股权分置问题时承认历史的差异，最终给予流通股以一定补偿，即所谓的使A股成为“含权股”。这也是前期管理层讲话当中谈到的重要一点，但至少在过渡期分类表决的保护措施下，A股流通股东恐怕要被迫放弃含权梦了。

　　流通股东分类对决疆场

　　在非分类表决时代，流通股东无疑是最为弱势的群体，面对大股东的种种侵害行为只能向隅而泣或用脚投票。分类表决的实施，使得流通股东在五类重大事项的表决上有了充分的话语权和决策权，流通股东由只能搬起石头砸自己的脚，变成了可以拿起股票打大股东的头，似乎一切问题得以轻松解决，但流通股东的春天是否就真的阳光明媚呢？

　　分类表决制度在某种程度上把非流通股东与流通股东的矛盾转移为流动股东之间的矛盾，甚至有可能由流通股东和流通股东的分类表决，变成了流动股东分类对决疆场。

　　在超常规大力发展机构投资者和中小投资者逐步被边缘化的背景下，以基金为代表的机构投资者所占的市场份额越来越大，可以说分类表决的实施极大地扩大了机构投资者的话语权，他们可能才是过渡阶段最大的赢家。

　　而基金作为目前市场的主导力量，已经占了流通股市场1/4的份额。基金虽然也是股权分置下再融资的受害者，但他们的利益也并不是时时刻刻与中小投资者完全一致的。宝钢前期增发时，基金前后不同的表现便是典型的案例。基金还要考虑成本、基金份额等自身的相关利益，这难免与中小投资者的利益发生冲突。

　　更有投资者担心，基金作为价值投资的代表，在市场核心大盘蓝筹股和绩优股上占有极大的份额，而正是这些公司拥有再融资的权利且金额巨大，对市场影响巨大。如果作为多家基金大量持股的公司或者少数基金持有一家公司大量流通股，一旦基金管理人与上市公司达成利益默契，中小流通股东便会成为牺牲品，投票权就成了纸拳头。当然，一些券商或庄家持股量大的股票也同样存在着这样的问题，这对他们也是利好，他们在上市公司面前腰板更硬了(详细数量分析请见下文)。

　　所以为了防止分类表决机制被少数人滥用，为了防止流通股东一股独大的新的道德风险产生，《若干规定》新添了相关规定，即上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。但对于手段狡猾、性格顽强的利益者，这又能有多少约束作用呢？所以有投资者戏称，将“分类表决”进行到底，应当再进行基金等机构和中小流通股东分别的分类表决，两者都分别通过50%的比例才有效。

　　实际上，在那片“二八草场”上，中小投资者能够体现分类表决优势的，是那片不在基金视野“二”之外的叫“八”的并不富饶的草地，其中“小八”更好，虽然这里能够再融资的“牛羊”有限，但有重大事项需要表决的“草”不少啊。而这里也要防止披着羊皮的“游客”。所以也有投资者考虑由于利益分歧，是不是中小机构、大户、中户、散户都需要各自分类表决呢？

　　当然分类表决也不排除一些负面影响，如一些成长性公司的再融资方案可能被庄家，或者不太懂公司业务发展但痛恨上市公司乱圈钱的流通股东所否决。但这没有办法，总有人需要在某个阶段作出贡献，目前保护的是流通股东的利益，对公司成长性的保护还没有时间表。

　　慎防1人分类表决

　　与“征求意见稿”相比，《若干规定》做了四项修改和补充，但值得关注的是，规定中仍然没有对出席股东大会的社会公众股所持有或者代表股份的最低要求给出明确的说法，这样就很容易造成极少数公众股股东决定大多数公众股东命运的情况。极端的情况便是，只有2个流通股东各持100股参加股东大会，其中有1个同意就可以；或者只有1个持有100股的流通股东参加，他不同意则公司重大事项不能通过，而他只需举起一只手，大股东就可以欣喜若狂地拿着重大事项的方案去合法实施了。虽然这只是极端的设想，但如前期电广传媒(资讯 行情 论坛)以股抵债表决时，就出现了“4%的流通股投票决定了其他96%流通股的财产命运”的事件。所以使参与表决的流通股东有广泛的代表性也是保证投票意义不可或缺的一项。

　　一些市场人士和法律专家建议，应该在条款上加上明确的“投票有效基数”的硬性规定，比如50%或者2/3以上的类别股份登记参加投票。

　　或许有关方面考虑，在目前正在逐步改进的投票条件和投资者尚不踊跃的投票意愿下，硬性规定的基数如果太大恐怕达不到，上市公司的重大事项表决恐怕要被搁置。但市场人士认为，目前也应有个中性的比例，这样就迫使上市公司积极做好投资者关系管理，“求着”公众股股东代表来参加会议。条件全具备了，公司恳求流通股东而他们还不来，这样的情况要么是流通股东太不近人情了，要不就是这样的公司连投票的必要都没有了，这会是什么样的公司呢？

　　更进一步的问题是，投资者目前还没有看到更加具体和严厉的处罚措施，上市公司、机构投票造假怎么办？上市公司通过再融资之后再度糟蹋了资金怎么着？上市公司重大事项想种种合法的方式绕过分类表决如何办？市场需要游戏规则，但更需要严格的法律来保护游戏规则，一个“虎山行”远比千次谴责更加有效。

　　何时，股民能轻松互问“投了吗”，这当然不是被逼投河，而是流通股东主动为了公司发展和自身权益双赢的投票。