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□谢美琴
中国证监会昨日出台了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，当中最为抢眼的内容，就是试行社会公众股股东表决制度。其核心就是，上市公司增发新股、发行可转债、配股以及重大资产重组、以股抵债、境外分拆上市等重大事项，须经社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施。
毫无疑问，在当前股市仍存在非流通股与流通股股权分割的制度性缺陷下，试行社会公众股东的表决制度，赋予流通股东对关系自身重大利益的事项进行表决权，虽然未能从根本上消除制度缺陷，但也属于保护流通股股东利益的重大制度创新，对中小投资者和证券市场都将是“长期的利好”。
众所周知，目前我国上市公司市价总值为3.87万亿，但流通市值仅占其中的1／3不到，多数上市公司往往是非流通股股东“一股独大”。因此，股东大会往往流于形式，大股东基本上左右了上市公司的重大决策，流通股股东的利益得不到保障。于是，上市公司以增发、配股、发债等形式乱圈钱的行为便时常发生。现在，试行社会公众股股东表决制度以后，上市公司要增发、配股时，必须先问问公众股东是否同意了。在一般情况下，这一制度限制了控股股东的最终话语权，也把融资等重大事项的决定权授给了社会公众投资者，可在一定程度上制止上市公司圈钱的行为。
不过，在充分理解了管理层急切落实“国九条”，着意保护社会股东利益的同时，笔者也心生疑虑：作为机构投资者重要主力的基金“群体”，会否借助其在流通股股东中的绝对优势，在股东表决制度上“一股独大”，只为自身谋利，对分散弱小的中小股东利益置之不理？
这一担忧不无根据。因为在目前1000多家上市公司中，有200多家上市公司被基金集中持股，占流通股持股数的绝对优势。这些公司大多是两市的权重股或蓝筹股。目前，证券投资基金正在加快发行，基金的力量不断壮大，持股面也相应拓宽。基金利用其持股优势，在公众股东表决制度中“一股独大”，左右上市公司的决策在实际操作中是完全有可能的。
事实上，基金与上市公司为了各自利益达成协议，左右股东大会表决结果的情况已有迹可循。较为明显的例子便是宝钢集团和福田汽车的增发过程。以福田汽车为例，增发议案虽然在9月27日的临时股东大会上被否决了，但不到20天的时间，公司就又提出了新的增发方案，并提交于11月16日召开的第二次临时股东大会审议表决，最后终于心想事成，获得流通股股东的通过。其获得通过的要害之处，在于取得投资基金的支持，而基金在福田汽车的流通股东中是“一股独大”。同样，宝钢集团的增发方案几经周折获得股东大会通过，很大程度上亦是与基金“充分沟通”的结果。
笔者担心的是，如果公众股东分类表决制度归根到底就是基金说了算。只要上市公司与投资基金“搞好关系”或“晓之以利”，那么，投资基金就完全可能以“流通股东”代言人的身份来损害其他流通股股东的利益特别是中小投资者的利益。从目前情况看，由于公众股股东高度分散，中小股东大多无力负担参会成本等原因，公众股股东参与上市公司股东大会的积极性已日益下降。 看来，公众股东表决制度要有效保护中小股东的利益，还须有进一步的制度安排。其中最为关键的是为中小股东提供便捷的、低成本的表决方式，提高其参与上市公司重大决策的积极性。事实上，昨日证监会公布的《若干规定》中，亦表示要制定相关的配套制度，将于近期推出包括股东大会网络投票制度和征集投票权制度，要求上市公司在现场会议之外向股东提供网络形式的投票平台，为社会公众股股东参与股东大会决议提供便利途径。
应该说，公众股东表决机制是在现有股权结构下的制度创新。但好制度仍需不断完善。可喜的是，中国证监会已表示，试行这一制度后还将视其实施效果，再作修改和完善。
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