超过半数小股东同意上市公司才能增发新股

　　据新华社电 作为一项保护投资者的重要举措，按照中国证监会规定，我国上市公司自昨日开始实施重大事项社会公众股股东表决制度。对于公司的一些重大事项，必须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

　　证监会昨天发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》。规定指出，在 股权分置情形下，作为一项过渡性措施，上市公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。

　　按照规定，以下五类重大事项，必须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。这些事项分别是：

　　上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　证监会出台实质利好力促中小股东维权

　　股东大会不再是大股东“一言堂”

　　昨天，中国证监会终于正式发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，以解决我国资本市场由于长期股权分置而造成的非流通股股东和社会公众股股东缺乏一致利益目标，社会公众股股东的话语权很弱，其利益往往得不到有效保护的问题。

　　分析人士认为，此举有望健全资本市场监督体系，完善社会公众股股东权益的保护机制，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处。

　　强化股东话语权

　　《规定》认为，增加规定社会公众股股东表决制度是在股权分置情形下试行的一项过渡性措施。社会公众股股东表决制度是在股权分置问题没有解决之前，为缓解非流通股股东与社会公众股股东间的矛盾而采取的一项过渡性措施。《规定》将社会公众股股东表决作为试行的一项制度，视其实施效果可再作修改和完善。

　　《规定》提出设立“股东大会催告程序”，为防止由于出席股东大会的社会公众股股东人数过少，造成极少数社会公众股股东决定公司重大事项的情况发生，《规定》增加了股东大会的催告程序，规定上市公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　中国证监会主席尚福林曾在多个公开场合表示，分类表决制度是在我国证券市场股权分置问题妥善解决前所采取的保护社会公众股股东权益的一项必要措施，此举也有利于完善上市公司的治理结构。分析人士表示，本次出台的《规定》为促进分类表决机制的实施迈出了坚实的一步。《规定》将推动中小股东积极行使发言权，避免了股东大会成为大股东的“一言堂”。

　　保障股东知情权

　　由于种种原因，证券市场存在的严重信息不对称，中小股东很难了解到上市公司的真实经营状态，本次出台的《规定》力图建立完善的上市公司信息发布渠道，以及信息监督机制，使投资者能够在第一时间掌握到上市公司的最新状况。

　　《规定》明确要求上市公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息。上市公司披露信息的内容和方式应便于公众投资者阅读、理解和获得。同时，上市公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。除强制的信息披露以外，上市公司应主动披露投资者关心的其他相关信息。上市公司应公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。

　　《规定》强调上市公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。

　　与《征求意见稿》相比，《规定》同时增加了对社会公众股股东的持股和表决情况的披露要求。为防止社会公众股股东表决制度被极少数人滥用，《规定》强化了信息披露的要求，规定上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前10大社会公众股股东的持股和表决情况。

　　力促上市公司分红

　　以往上市公司往往只重融资不重回报，强迫上市公司进行现金分红已经成为监管机构工作的重点之一。

　　《规定》认为上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，上市公司应当将其利润分配办法载明于公司章程。上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　同时《规定》明确提出，对不派现的原因要在定期报告中详细加以披露，独立董事应当对此发表独立意见。在征求意见过程中，不少投资者提出要对上市公司利润分配做出更加具体的规定，为此，本次正式发布稿增加相关规定，要求上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　　业内专家认为，上述规定的出台是制度上的重大突破和创新，能够对上市公司形成有效制约，同时把保护投资者利益真正落到实处。

　　商报记者 李壮