王书庆抵债设迷局 海王生物香港借壳另辟财路

　　和讯网-《财经时报》特供

　　“巨能钙事件”尚未完全平息，为何“神秘女人”王书庆愿替巨能实业偿还对海王生物的欠款及逾期利息？她和巨能实业及海王生物究竟有何关系

　　本报记者 汪涵

　　“这次亚洲资源股份转让，绝不是一次简单的还债行为，海王生物(资讯 行情 论坛)看中的，是亚洲资源的‘壳’。”港股分析师王吉舟简短的评价，似乎将11月24日海王生物(000078)一则令人费解的公告剥了个“底调”。

　　是日，海王生物公告称，香港公民王书庆女士愿将其合法持有的陆星公司100%股权，以及通过陆星公司合法持有的总价值不低于人民币2.75572亿元的香港上市公司亚洲资源(0899.HK)的股票，替巨能实业偿还对海王生物的欠款及逾期利息。

　　业界对此一片哗然。因为仅仅在此前的8天，11月16日，巨能钙产品中由于含有双氧水而引发的“巨能钙事件”刚刚爆发。12月3日晚，《财经时报》在截稿前获知，卫生部对于“巨能钙事件”的调查结果为：巨能钙产品的过氧化氢残留量在安全范围内。尽管如此，“巨能钙事件”尚未完全平息，“神秘女人”王书庆为何愿趟浑水？她和巨能实业以及海王生物又是何种关系？

　　纷纷扰扰说债务

　　故事需从4年前说起。

　　2000年7月19日，以生物医药为主业的海王生物投资3亿元，控股巨能实业旗下公司巨能新技术41%股权，并成为其第一大股东。

　　2003年11月26日，海王生物与巨能实业签订合同，仍以3亿元之价，将所持巨能新技术41%股权卖回巨能实业。按照协定，巨能实业在协议签订后30日内支付500万元股权转让款；协议生效150日内支付1.45亿元；协议生效300日内支付1亿元；其余5000万元股权转让款在协议生效330日内付清。

　　然而，截至“巨能钙事件”爆发，巨能实业仅支付2900万元转让款予海王生物，欠款达2.71亿元。

　　巨能实业汪国元副总裁就王书庆愿替巨能实业还债一事的解释是，他们并不清楚详情，此事都是由海王生物一手安排；海王生物董秘戴泰祥则表示，海王生物和王书庆并无关系，公司方面也未见过王书庆。

　　王书庆与两家公司既无关联，她替巨能实业向海王生物以股抵债的动机更令人不解，其控股的陆星公司亦着实让人迷惑。

　　注册于英属维尔京群岛(BVI)的陆星公司法定股本仅有5万美元，注册时间是2004年10月27日，恰在2003年海王生物与巨能实业股权转让协议规定的最终还款期限之前。陆星公司除持有亚洲资源1.29亿股(不到已发行股本的10%)之外，并无其他业务、资产或债权债务。

　　陆星公司的成立是否就是为替巨能实业偿还海王生物的债务？事情远没有这么简单。《财经时报》在调查中了解到，王书庆透过陆星公司持股的亚洲资源，实际上与巨能实业有着千丝万缕的联系。

　　揭开亚洲资源的盖头

　　注册于百慕大群岛的亚洲资源，原名“永利实业”，1997年10月24日于香港联交所主板上市，目前主要从事医药产品(大输液等)的生产和销售。大输液是一种常规、急救用药，临床地位非常重要。从20世纪90年代初起，中国输液市场开始迅速发展，年增长20%以上。大输液产品投资少、上马快、需求量大，因此竞争格外激烈。

　　早在2003年，亚洲资源就通过增持四平巨能控股股东Value Brilliant的股权等方式，增持四平巨能股权至92%。

　　今年7月，亚洲资源又以1.20亿港元的代价，收购了Bright Central的全部股权。Bright Central的全部资产为浙江巨能乐斯的股权。

　　值得注意的是，四平巨能是巨能集团在吉林四平的生产厂家，而浙江巨能乐斯是巨能实业2002年4月与浙江乐斯药业成立的合资公司，由巨能集团控股。四平巨能主要从事生产及销售大输液及盛载大输液的塑胶瓶，并已获吉林省药品监管局批文，可生产11种药用大输液；巨能乐斯主要从事大输液的生产，目前已获得包括药品GMP证书在内的相关证书、许可证及营业执照。

　　据国泰君安证券医药分析师孙亮介绍，大输液行业正处于重组整合期，大型企业如双鹤药业(资讯 行情 论坛)、华源集团等独占鳌头，中小厂家则逐渐出局。在中国医师协会副秘书长陆君看来，持有GMP证书，就意味着拥有了入行的资格。

　　亚洲资源就是一“壳”？

　　上市已逾7年的亚洲资源，从成立之初的集装箱货运商，变身为国内规模最大的大输液生产厂商之一，其业绩也一改连年亏损，今年7月交出漂亮答卷。

　　2003财年(截至2004年3月31日)，亚洲资源营业额约9134.6万港元，税后净利为1243.3万港元，每股盈利1.26港仙。其资产总额为2.94亿港元，负债总额为5795万港元。

　　从股票走势上看，亚洲资源股价从去年6月的0.25港元，一路暴涨至今年3月的2.5港元，短短半年多时间，涨幅高达900%，且至今一直在2港元徘徊。

　　亚洲资源从“永利实业”时代起，就频频更换董事。2000年11月17日，永利实业宣布以1.26亿港元收购国内煤炭巨头神华集团的出口贸易代理公司——神话晟昱30%的股权，并因此更名为“亚洲资源”。之后，亚洲资源开始大规模的资产、业务及股权重组，逐步出售亏损资产，淡出物流、餐饮业务，并通过几次对外收购，转做大输液生产及销售。

　　与此同时，亚洲资源的董事和控股股东也换了好几轮。现任主席Zhang Cheng女士同时为主要股东，通过实际拥有Guardwell Investments的全部股权，持有亚洲资源8.52亿股，占已发行股本的60.36%。

　　现年46岁的Zhang Cheng女士，身份是加拿大公民，拥有加拿大马托巴大学及北京科技大学理科硕士学位，2003年加盟亚洲资源前，在项目投资、房地产开发及机械工程界拥有20余年经验。

　　在港股分析师王吉舟看来，亚洲资源其实就是一家屡经换手的“壳公司” 。

　　海王生物或有隐衷？

　　根据以股抵债协议，海王生物受让的亚洲资源股票，定价为2港元／股。协议完成后，海王生物持有亚洲资源1.29亿股，仅占已发行股本不到10%的份额。亚洲资源股价近日略有下降，最新收市价为1.9元。海王生物已显亏相。

　　在上市之初的两年间，海王生物共募集资金近15亿元。由于不公平的关联交易，不少资金流入关联企业，投资失误亦使不少资金打了水漂。此外，中国证监会深圳稽查局曾于2001年12月31日对海王生物涉嫌虚假陈述立案，并对其提出批评，要求限期整改；2002年5月25日，海王生物因业绩预增不实，还曾被深交所公开谴责。

　　海王生物的资金状况一直吃紧。年报显示，公司经营活动产生的现金流量净额2001年为-8283.67万元，2002年为-11182.50万元，2003年为-2843.96万元。今年前3季度，海王生物实现净利润1614万元，较上年同期下降39.86%；截至2004年9月末，每股收益0.05元，比上年度期末减少66.67%。

　　海王生物2001年、2002年、2003年的加权平均净资产收益率仅分别为7.66%、2.52%和2.57%，按《上市公司新股发行办法》相应规定，已丧失配股资格。

　　海王生物自然不会坐视资金链紧张的现实而不顾。早在2002年，海王生物就开始积极筹备分拆子公司英特龙到香港创业板上市，该方案已于今年11月16日第二次临时股东大会通过。

　　英特龙是海王生物旗下重点从事生物技术服务及其产品的开发、生产的企业，2003年海王英特龙净资产9009万元，实现净利润1280万元，占海王生物相应财务指标比例的4.6%及26%。英特龙净资产回报率接近20%，盈利前景相当看好。

　　问题在于，海王生物既已开辟分拆上市的融资渠道，此番高位接手亚洲资源不到10%的股权，难道只为获得没有话事权的小股东席位？

　　“海王生物其实是在探索新的融资渠道。”王吉舟一语道破。

　　市场关与道义关

　　在分析人士看来，海王生物的如意算盘是：子公司于香港创业板上市后，母公司可获大笔投资收益，同时提高每股收益，每股收益增加必使其A股股价获一定提升。不过，香港创业板经历“欧亚农业”等一系列事件打击后，已逐渐丧失融资能力，这或许会打乱海王生物的算盘。

　　“除非施行较低发行价，比如定价仅在6倍市盈率左右，或许才能吸引境外投资者。”王吉舟分析道。

　　对于海王生物而言，低市盈率发行根本筹不到资金，更无法对母公司“输血”。也就是说，英特龙分拆上市即使获证监会批准，也并非万事大吉。香港创业板的融资难关，让海王生物不得不面对。

　　从道义上看，海王生物也面临窘境。倘若以A股相当的市盈率发行，英特龙势必无人问津，导致发行失败；而以低市盈率发行，或许获得境外投资者欢迎，但违背了“同股同价”原则，权益受到侵害的A股流通股东势必激烈反对，相应的，海王生物A股股价或会大跌。

　　如果借道亚洲资源，情况将有所不同。《财经时报》留意到，在海王生物发布以股抵债公告之际，作为当事方的亚洲资源毫无动静，亦未有公告对此予以公示。王吉舟对此解释说，王书庆代为还债，属于私人财产的转移行为，且涉股量较小，按照香港联交所相关规定，不承担披露义务。

　　在王吉舟看来，通过诉讼、债务纠纷等渠道进入壳公司，是港股市场借壳的惯常手段。如果发行代价股，按规定要举牌，以后就会引起香港证监会的注意。海王生物同时摸索分拆上市和借壳上市的两条路中，后者显然更为稳妥。如果海王生物打算借壳亚洲资源，下一步的行动可能是对英特龙增资扩股，或是转让部分股权给BVI公司，将英特龙转变为中外合资公司 。

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