聚焦：上市公司缘何频频分拆优质资产海外上市

http://finance.sina.com.cn 2004年11月18日 08:11 证券日报

　　目前已有5家上市公司发布了分拆上市公告，股价均应声而落

　　本报记者潘霓

　　昨日，海王生物(资讯行情论坛)(000078)公告，公司拟分拆控股子公司海王英特龙生物技术公司，并申请在香港联交所创业板上市的议案在临时股东大会上获得了通过。这

是今年以来，又一家宣布拟分拆上市的公司，之前有中牧股份(资讯行情论坛)、南纺股份(资讯行情论坛)、顺鑫农业(资讯行情论坛)等。

　　分拆资产是“贵子”

　　经过分析不难看出，这些被分拆出去单独境外上市的都是上市公司中盈利能力很强的资产。

　　如海王英特龙生物技术公司，是海王生物旗下重点从事生物技术服务及其产品的开发、生产的企业，其干扰素α-2b系列产品、白介素、疫苗、注射用重组人干扰素α-2b、注射用重组人新型白细胞介素-2、消症益肝片、复方亮氨酸颗粒等盈利能力极强，据相关资料显示，公司资本金7100万，2003年净利润高达1280万元，净资产回报率接近20%，侧面反映了核心竞争力带来的高附加值。作为海王生物旗下最具活力和发展前景之一的英特龙，主要专注于生物技术行业。

　　而从顺鑫农业的报表中不难发现，其主营业务中占比第一位的屠宰及肉类加工产业虽然每年有将近6亿元的收入，但毛利率却只有可怜的3.13%，明显收益率过低。而占第二位的果蔬饮品加工业，也就是这次要分拆出去的资产，毛利率却高达55.64%，表现出极高的成长性。

　　TCL集团(资讯行情论坛)到境外上市的TCL通讯(行情论坛)同样如此。

　　“公私兼顾”而分拆

　　仔细分析公告可以看出，国内部分上市公司钟情于境外上市，主要有两点理由，而这两点理由恰可以说是“于公于私都不错”：一方面就公司而言，由于通过境外分拆上市，既可以拓展融资空间，促使企业融资格局多元化，又可以满足那些发展前景广阔、成长潜力巨大的高科技子公司拓展境外业务。就公司高管而言，则得以曲线实现MBO。

　　按照海王英特龙的“打造细胞因子类药物和生物疫苗两大产业平台，并在未来三年内陆续推出五个拥有自主知识产权的新药，开展国际化战略”的规划，英特龙急需大量的资金来支持新产品的上市、研发以及国内外市场的拓展。公司的分拆境外上市，不仅可以缓解公司的资金压力，更可以引进先进的管理制度和经验，并逐步奠定英特龙在国内现代生物技术制药领域的领先地位。公司方面表示，选择香港上市后，可加强与东南亚及其他地区的合作，进一步开拓国际市场，从长远来看，公司还将通过投入技术和资金，在上述地区寻求有实力的企业进行合作。

　　TCL集团董事长秘书陈华明曾表示，TCL移动分拆上市的主要目的并不是为了融资，而是出于两个方面的考虑，其一是为了理顺TCL集团与TCL国际(HK1070)在移动业务上交叉持股的繁琐业务架构和股权关系；其二是为了与汤姆逊公司构建合资公司以重组双方彩电业务的需要。由于双方约定合资公司将基于TCL国际这一平台来构建，因此TCL国际现有的移动业务有必要分离。

　　“于私”而言，在分拆的公司中高管持股是一个普遍现象。2004年11月2日，顺鑫农业(000860)股东大会还通过了《关于顺鑫农业部分高管人员在附属企业分拆到香港上市股份公司持股计划的议案》。而据有关人士透露，海王生物高管持有英特龙10%的股份。而顺鑫牵手的发起人中，顺鑫农业现任董事长和副总经理分别出资129.9万元和129万元。中牧股份与分拆公司法定代表人是同一人。

　　失去贵子母如何？

　　分拆上市会否摊薄上市公司收益，是自上市公司分拆上市以来颇受争议的一个问题。作为公司而言，他们当然都会信誓旦旦否认。

　　针对分拆上市会否摊薄海王生物收益的质疑，张思民称，表面上海王生物的股权会被稀释，但上市后英特龙未来的发展会加速，这样，公司不仅可以从实现的增量中得到补偿，而且可以获得更大的利润空间。目前英特龙公司在海王生物中的份量并不重，随着公司的银可络、银得菲、博宁、干扰素等品种的销售及市场占有率进入稳定期，以及新产品的陆续开发投产，公司未来的盈利能力能够得到充分保证。

　　而TCL集团处于争议的中心。除了一般股民的质疑，更被学者郎咸平一番“上纲上线”，最后，TCL通信由分拆上市改为介绍上市了。

　　但市场则有自己的判断，昨日，海王生物以5.52元的价格微幅高开，但却一路下行，最低探至5.25元，报收5.32元，跌幅3.64%。而9月30日，顺鑫农业公告分拆上市当天，公司股价大幅下挫，盘中一度跌停，尾市收5.69元，跌幅7.93% 。

　　想当初，TCL集团整体上市作为证券市场一创新产品，受到市场热烈追捧。2004年1月30日，TCL集团成功上市，首日涨幅高达78.17%，融资额达25亿元。但自从4月7日TCL集团发布公告称将分拆TCL手机业务进行上市后，由于投资者担心移动业务分立上市后，可能造成TCL集团赢利和每股净利润的摊薄，并由此带来A股股东权益的损失，TCL上市计划遭到前所未有的质疑。股票不断遭到投资者的抛售，时至昨日，TCL已滑落到上市以来的最低价每股4.02元。

　　业内人士认为，无论是顺鑫农业还是TCL集团，其股价的大幅下挫主要是因为公司欲将其最优质的资产分拆后海外上市所致。

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