MBO给上市公司带来了什么 直面三大问题

　　 第1页:MBO给上市公司带来了什么 整体业绩不升反降 第2页:金信证券：管理层倾向高比例分红 第3页:MBO法规亟待完善访华中师范大学法律系主任彭真明 第4页:MBO给上市公司带来了什么 直面三大问题

　　

　　《人民日报》9月29日刊登的国资委研究室文章指出，近年来实施的MBO对调动中小型国有企业管理者的积极性发挥了一定的作用；但是，在目前许多条件还不具备、不成熟的情况下急于搞MBO，容易引发种种矛盾和问题。这些矛盾和问题不仅会影响到MBO的实施，而且会影响实施MBO的最终效果。化解这些矛盾和问题需要政策环境和市场体系的不断完善。

　　定价问题

　　在我国，实施MBO过程中是否存在国有资产流失是社会各方关注的焦点。而国有资产流失与否很大程度上又取决于MBO过程中国有资产定价的高低。

　　中国人民大学经济学院副教授周业安在接受记者采访时表示，MBO过程中的定价问题需要通过市场来解决。只有充分征集受让方，充分发挥市场机制的议价功能，才能有效消除MBO过程中可能存在的合谋定价，以较为合理的价格实现资产转让。

　　然而，我国国有资产产权交易市场尚不完善。虽然《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，转让方应当广泛征集受让方，但在实际中，国有产权转让并非完全按照这两个应当行事。

　　四川大学工商管理学院教授毛道维指出，我国MBO过程中国有资产的进场交易往往流于形式，广泛征集受让方并没有落到实处，标的资产的拍卖、招标并不是大范围的市场交易，而只是有少量的相关人员参加。

　　从上述角度看，MBO过程中国有资产的定价问题，在一定程度上，就是一个国有产权交易市场的建设问题。周业安认为，在MBO过程中出现的有关资产定价的一些问题，主要是由市场机制不完善等因素造成的。要想解决这些问题，须从完善国有产权交易市场体系入手。

　　而从另外一个角度看，在MBO过程中，通过市场对国有资产进行定价并不能解决问题的全部。因为，在MBO过程中，还存在对有贡献的管理者给予补偿的问题。

　　周业安表示，对有贡献的管理者给予一定的价格补偿，是合理的。

　　毛道维认为，在实施MBO的过程中，国有资产转让价格的高低是一个关乎分配公正性的问题。在实施MBO过程中对转让资产进行定价时，应综合考虑管理层、职工、流通股股东和政府的历史贡献，通过利益相关者的理性谈判来合理议价。

　　解决MBO定价问题是一个系统工程，需要完善相关法律法规，加强市场体系建设，发挥国有产权交易市场发现价格的功能；需要完善国资管理体制，界定各利益相关者的利害关系，发挥利益相关者理性博弈的力量。只有这样，MBO过程中的定价才能归于合理。

　　内部人控制问题

　　内部人控制现象是实施MBO过程中必须加以重视的问题。周业安指出，内部人控制的存在可能会影响到MBO过程中的资产定价：在一些实施MBO的公司里，由于管理层对公司拥有足够的控制权，因此管理层可以对公司的财务状况进行技术处理，可以把公司的经营业绩调为亏损，从而可以在MBO过程中，压低标的资产的交易价格。

　　在实施MBO后，管理层既是公司的管理者又是公司的股东，这无疑会进一步强化管理层对公司的控制权，从而有可能加剧内部人控制。周业安认为，对于现代企业中普遍存在的内部人控制现象，最重要的是要通过相关的公司治理制度来加以制衡。对于因实施MBO而使管理层控制权得到强化的企业来说，构建高效合理的公司治理结构显得尤为迫切。

　　在我国，将要出台的类别股东表决制度及正在完善中的独立董事制度等，都将有助于构建合理的公司治理结构，制衡内部控制人的行为，保护广大股东的利益。同时，我国应加强相关法律的建设，赋予公司股东派生诉讼权，使公司股东能以较低成本，针对损害公司利益的相关人员提出诉讼，并要求相关人员向公司支付相应赔偿。

　　绩效问题

　　在我国，如果不考虑对有贡献的管理者进行补偿的问题，那么企业实施MBO则是为了提升企业的经营绩效，为广大股东带来更多回报。公司实施MBO后能否为股东创造更多的价值将直接影响人们对MBO本身的效果评价。

　　金信证券的一份研究报告称，根据实证研究，正在实施及已经完成MBO的上市公司存在着强烈的分红冲动。公司管理层进行大幅分红正是内部人控制现象的一个具体体现。由于我国存在着二元股权结构，上市公司的分红越多，管理层获得的股东收益就越大，但是，现金分红的增长却会损害流通股股东利益。

　　不仅如此，MBO公司的大量分红将可能直接削弱公司扩大再生产的能力，从而可能抑制成长型公司的壮大。对16家实施MBO公司进行分析后发现，这些公司在MBO后的短期内，与MBO前相比，经营业绩出现了显著的滑坡。

　　在我国，MBO能否实现预期的目标，需要更长时间的观察和更多的研究。不过，毋庸置疑的是，企业在MBO之后的经营态势将很大程度上取决于其能否构建合理的公司治理系统，而这又取决于整个市场体系的法制化建设。

　　上海证券报记者程立新

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