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和讯网-《财经时报》特供
本报记者 汪雷
一部旨在规范上市公司配股、增发、可转债及定向发行的《上市公司证券发行管理办法》(草案)(下称新《办法》)有望近期颁布实施。据认为，这是一个时期以来证监会为抓紧
落实国九条积极推动的一项利好市场的举措。
然而，比照2001年2月颁布的《上市公司新股发行管理办法》(下称旧《办法》)，《财经时报》获得的这部包括42项条款的新《办法》中，尽管“保护投资者利益”的提法多有显现，但整体内容却少有新意。其基于股权分置下的发行新规，令业内人士颇多犹疑，新《办法》不能突破旧有框架，何以“利好”市场？
新《办法》指向无度的圈钱行为
与旧《办法》相比，新《办法》对上市公司融资规模有了更严格的规定。如在增发上，新《办法》规定：募集资金额不超过公司上年度末净资产额的50%。旧《办法》则规定，增发新股募集资金量不超过上年度末净资产值。
与些同时，募集资金使用情况成为再融资前提。第12条第10款规定：上市公司前次募集资金当年，50%以上与承诺用途不符，或主营业务利润下降50%以上，自该情况披露之日起3年内不得再融资。第7条规定，发行人货币资金以往投资于有价证券、委托理财的合计不得超过本次募集资金的40%。
对于专门辟出的针对定向增发的章节，业内人士认为，作为特有并购方式产生的定向增发，以前基本没有相关规定制约，新《办法》的相关条款，将有力促进这一并购模式的成熟和发展。
新《办法》并增加了有关发行失败的条款。21条规定：上市公司自收到证监会发行核准文件后，应在6个月内发行，逾期核准文件自动失效。22条第一款，上市公司配股，老股东认购不足发行股份上限的50%，则上市公司要在规定时间内将认购资金返还给股票认购人。
在监管措施与法律责任章节中，加入对违反《办法》的上市公司将记入诚信档案并公布。此外对市场甚为关注的类别表决制也正式写进新《办法》中。
股权分置或令新《办法》执行中扭曲
业内人士认为，监管部门制定新《办法》的出发点十分积极，然而在执行的有效性上却未给出让人乐观的信息。这主要体现在，股权分置的现实桎梏，令政策在现实操作中往往发生扭曲。例证是，不久前发生的多起类别表决制并未“预演”出市场期待的公平结果而遭市场诟病。而新《办法》中并未体现执行中的保证公平。
对于新旧《办法》中均有规定的强制分红方案也不无疑惑。由于规定在3年不分红派息的情况下，只要公司做出合理解释即可“过关”。因此，强制分红显然难以得到有效贯彻。更有观点认为，股权分置下的强制分红，或令流通股东遭受更大损失。
而被成熟市场最为看重的信息披露条款，尽管由6款增加至9款，分析人士认为，旧《办法》多有基本乃至苛刻的披露要求。然而发生在证券市场上的信息披露违规几乎无时不在，监管与责罚力度的缺失让相关条款不无失色。
市场环境与历史沉疴的现实冲突，令制度建设更多体现在治标意义上，本质上的问题无法解决，使中小投资者的利益保护长时期流于空话，其弱势地位日益突显。也因此，有市场人士认为，这部用意良好的《上市公司证券发行管理办法》，虽然指向明确，却难突破股权分置下的旧有框架。
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