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本报记者 蓝姝 广州报道
一场沸沸扬扬的收购与反收购战成了广发吉富诞生的催化剂。尽管收购战的帷幕已经落下，但也许广发吉富的故事才刚刚开始。
吉富的战术
“他们想破坏与打乱我们的员工持股计划，我们反而进展更快了。”正像这位广发证券员工所言，中信收购战的号角一吹响，广发方面首先拿起的反收购武器就是广发吉富。
中信证券发布收购公告后两天，广发吉富便在广州和深圳两地均召开成立大会。2004年9月7日，由广发系2126位员工作为发起人股东集资的深圳吉富创业投资有限公司(全文所指广发吉富)核准成立，注册资本2.48亿元。工商登记股东名录显示，广发证券现任高管占据三席：公司总裁董正青、副总裁李建勇、曾浩。
短短一周内，吉富公司相继从上市公司云大科技和梅雁股份手中将广发证券12.23％股权收入囊中，但也为此累计支出2.2888亿元，其注册资本金尚余1912万元，欠梅雁股份6153万元余款要在2005年2月1日前支付完毕，其投资额几乎接近其注册资本。这一点，一开始就成为中信方面质疑其收购行为是否合法的把柄。
但广发内部的一批投资高手显然深谙规避之道，作为全国风险投资最活跃的城市，深圳政府为促进风险投资企业的发展，于2003年4月起施行的《深圳经济特区创业投资条例》规定“创业投资机构可以运用其全部资产进行投资”。选择在深圳注册成立并以风险投资公司的面孔出现，最根本的原因就是可以规避公司法中关于企业投资不得超过其注册资本50％的有关限制，这一身份使得吉富将其2.48亿元的注册资本运用到极致。
吉富出手告捷，给了广发内部极大的信心与鼓励，同时，也使得广发盟友方面态度一直较为暧昧的吉林敖东，在中信发出要约收购后能够继续增持广发证券股份反击。
五年员工持股路
实际上，员工持股计划是广发的一个长远设想。这一有预见性的制度安排，令很多广发员工仍然相当佩服前任“老板”陈云贤博士的先见之明，“他早就预计到了现在会出现的情况”，这个情况是指广发证券分散的股权结构会因控股权变动而影响公司的经营稳定，陈云贤时代通过苦心打造的与辽宁成大互为大股东、交叉持股的方式保持了广发经营的稳健持续，员工持股是陈云贤一直构想的长远战略。
1996年前后，中国证券业已经出现了员工持股的潮流，当年张国庆领导下的君安证券就成为首个吃螃蟹者，尽管尝试遭到管理层封杀，但员工持股的长远设想却在证券界播下了种子。
陈云贤在1999年底开始了动作，完成了第一轮增资扩股的广发证券提出了股份化、集团化、规范化、国际化的“四化目标”。其中股份化的重要目标之一，就是让员工成为公司股东。当年的公司新章程中增加了一条：“一经法律、行政法规或行政规章允许，公司的发起人股东应以不高于公司经审计的每股净资产的价格，向公司职工或职工持股会等比例转让其所持有的公司共计10％的股份。”
2001年7月广发证券进行第三次增资扩股，并进行股份制改造，陈进一步推进他的持股构想，1999年的10％回购规定继续延续，同时，公司章程还规定在公司税后利润中提取一项员工创业贡献基金，用以奖励为公司业绩作出贡献的员工。当年，广发证券的利润分配中就开始提取了占税后利润5.88％的员工创业贡献基金。陈的威信使得当时新旧股东对该计划均没有表示出不同意见。
今年7月广发2001年的增资扩股发起人股东三年禁售期满，由于2001年新进来的股东基本上没有享受到分红，一些股东萌生退出之意。而广发证券的股权结构比较分散，容易引起控制权变动。广发高层称今年开始实行员工持股计划与应对这一局面密切相关。而且，政策也开始出现松动的信号，高华证券模式已经在业内影响广泛。中信发布收购公告前，广发就已经开始实施员工持股计划了。广发方面透露，8月20日 是广发员工持股集资缴款截止日，因此有广发员工认为“中信方面是蓄意破坏广发员工持股计划”一说。
前景与难题
尽管包括海通证券、中信证券在内的诸多券商都在幕后酝酿着员工持股动作，但员工持股计划一直禁行，自君安的尝试之后，未有券商敢轻易破冰，而广发吉富的鲜亮登场，是否意味着这一禁区已经被打破？
广发吉富一例，摆上了一些MBO研究学者的案头，引起了他们的高度关注。这个虽然未有法律禁区但尚且面临着政策禁区的新生儿如何发展令人关注，广发吉富要顺利成为广发证券的股东还面临着一道难关：证监会审批。广发方面称要待其收购股权完成过户后才向证监会递交申请。9月中旬，证监会批准了高华证券的成立申请，以领衔人物方风雷为代表的一批自然人亦通过风险投资公司的形式成为证券公司的股东，这一点，从路径上来说与广发吉富有异曲同工之妙。
此外，吉富还需要解决资金上的难题，尚欠梅雁股份6153万元余款需要支付。这个数额已经远超过其注册资本的余额，吉富如何解决令人关注。
而且，在券商苦寻赢利模式，挣扎求生的寒冬岁月，吉富已经在广发股权上面押下了全部身家，靠投资收入过日子的吉富公司也面临着赢利的压力，这个压力又落到广发证券身上。因为近两年来，广发证券对其股东基本上都没有分红，而利润与分红又与这个券商的首例员工持股计划成败息息相关。
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