中国股市已成权力资本博弈场所 谁来对股市负责 | |||||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2004年10月20日 11:11 《商务周刊》杂志 | |||||||||||
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马太福音第21章写道：“耶稣进了神殿，赶出殿里所有做买卖的人，推倒兑换银钱者的桌子和卖鸽子者的凳子，并对他们说，经上有云，我的殿必称为祷告的殿，但你们却使它成为贼巢了。” 在中国，谁拥有这样的力量还原股市的本来面目？
中国股市在规模发展壮大的同时，其理念与功能的扭曲程度同样惊人。从1992年到2004年的13年间，沪深股市的投资者们总共付出了1.2万亿元。但截至2004年8月，流通股市值也只有1.2万亿元。这意味着12年中全部投资者的总体投资无任何收益。与此成为鲜明对比的是，在“为国企融资服务”的定位下，股市成为上市公司比传统银行更美妙的圈钱乐园。 2001年之后，一批拥有西方经济学知识和制度观念的学者型官员执掌中国证券市场，并喊出了“把市场的事情交由市场来办”的口号，大量从西方学来的制度相继实施。但中国股市却从此时开始陷入持续低迷的深渊，上市公司的治理问题与投资者之间的矛盾越发尖锐。2003年，新一任证监会领导推出三大措施意图健全新股发行制度。但调查发现，IPO新政之后的上市公司同样具有原来上市公司的一切问题。 为什么已有的制度改革不能建立起对上市公司的监管体系？伦敦经济学院经济学系教授许成钢用“不完备法律的移植”理论分析了其中的深层次问题。美国耶鲁大学管理学院金融经济学终身教授陈志武则提出了人大、法院和证监会各施其责的解决方案。然而，随着部分地方和中央权力机构从最初的谨慎观望到后来的积极加入，中国股市已经从草根阶层的游戏演变成了权力资本之间的博弈。必须指出的是，在这个“蓄的都是脏水，印的都是真钞”的市场，如何把保护中小投资者利益口号落到实处还是一个难题 记者 张娅 “我当时就只有一个感觉，我们在A股市场赚钱的惟一一束希望火苗也熄灭了。”一位投资者向记者感叹到。 这位投资者是美欣达(资讯 行情 论坛)(002034)新股中签的“幸运儿”。让他绝望的原因是，8月26日美欣达在深交所中小企业板首日上市，却只以低于发行价的11.58元开盘，当日最高跌幅达9.08%。 仅仅半年以前，新股中签对投资者来讲还和中彩票一样是稳赚不赔的事。甚至在一些营业部，如果哪位股民新股中签，营业部就会在大厅中张贴报喜的海报。市场已经形成的规律是，不管二级市场怎么跌，只要能在新股申购中中签，股票上市当天都有利可图。 但在这个夏天的中国股市，新股不败神话的破灭如同一场瘟疫般迅速蔓延。5月25日，两面针(资讯 行情 论坛)(600249)跌破11.38元的发行价，成为今年以来上市新股中首只跌破发行价的股票。6月18日，长丰汽车(资讯 行情 论坛)(600991)发行价在上市5日后即告失守。6月29日，济南钢铁(资讯 行情 论坛)(600022)成为第一只上市首日即跌破发行价的股票。8月17日，苏泊尔(资讯 行情 论坛)(002032)成为第一只中小企业板上市首日即跌破发行价的股票。8月24日，宜华木业(资讯 行情 论坛)(600978)上市首日收盘价较发行价下跌5.24%。 在2004年首发上市的160多家新股中，有47家跌破发行价，占所有发行公司数的29.19%。 这是让人意想不到的现实。多年以来，人们一直认为，中国股市一大痼疾就是上市公司质量不高，发行审查不规范。2003年是新一届证监会领导再造股市发行体系的一年。特别是对发审委的改革，令当时不少市场人士有“黎明到来”的感觉。在成立之初的审核中，新发审委展示出“严把关”和工作透明化的姿态，赢得了市场不少掌声。 但人们的兴奋之情并没有持续太久。从今年4月9日的第18次发审委工作会议开始，连续三次会议的过会率达到100%。市场的心一下抽紧。7月9日，上市才10个交易日的江苏琼花(资讯 行情 论坛)(002002)爆出欺诈上市的丑闻，更是给发审委工作以沉重打击。所谓的“以投资者利益为重”，在层出不穷的IPO上市公司违规行为面前成了一句空泛的口号。 此时的市场，已进入危急时刻。4月7日，沪市大盘冲高到1783.01点之后开始向1300点心理关口一路狂奔。9月9日，沪市大盘早盘一举跌破苦守5年之久的1300点大关，下午以1284.31点收盘。纵观5个月以来的大盘运行轨迹，市场呈现的是几乎没有起伏的连续阴跌之势。高企的过会率和快速的新股发行让本已不堪重负的市场更加难以承受。 通过两组数据的对比，或许更可以解释新股屡破发行价的原因： 截至2004年8月，A股市场股票发行的筹资总额为477.95亿元，较去年同期增长32.64%，创下2001年以来的新高。而发行家数更达到104家，较去年同期增长了79.31%。从发审委的审核节奏来看，1月5家，2月9家，3月27家，4月28家，5月20个交易日19家，6月38家，7月43家，呈现出明显的逐月递增趋势。 与此形成鲜明对比的是，市场的存量资金从4月份开始呈现逐月萎缩状态。资料显示，4月中旬市场存量资金为3700多亿，5月中旬近3500亿，6月中旬3200多亿，7月中旬仅为3000多亿元。 市场一浪高过一浪的反对声中，在7月初的国际金融服务论坛上，中国证监会副主席屠光绍不得不承认：“新股发行速度过快，进一步打压了脆弱的证券市场。” 8月30日，证监会宣布将实施新的IPO股票发行询价制度，同时暂时停发新股。但利好消息对市场的影响只维持了一天。更多的人相信，大盘很快就会再度迎来声势浩大的新一轮扩容。 9月13日，温家宝总理在国务院常务会议上关于“抓紧落实国九条”的讲话，终于使得股市大盘一跃而起，5日内连涨200多点，1000多亿资金杀进来。 但事实证明，股市稍有好转，上市公司在融资方面就显得迫不及待。9月27日，宝钢股份(资讯 行情 论坛)(600019)的股东大会顺利通过280亿元增发融资方案，华夏银行(资讯 行情 论坛)(600015)也公告称拟增发不超过8.4亿股A股，募集资金不超过55亿元。同日还有消息称，交通银行将同时发行A股和H股，拟圈钱200亿元。之前，同仁堂(资讯 行情 论坛)(600085)、北生药业(资讯 行情 论坛)(600556)、万科(资讯 行情 论坛)A(000002) 等公司也纷纷公布或实施再融资方案。 另有消息称，目前各大券商对IPO新股询价制度征求意见稿的反馈已递交证监会，新股询价制度的出台和发审会的恢复随时有可能进行。记者在采访中发现，大多数投资者对此轮行情都持“投机”态度，对股市的长期走势缺乏信心。 穿新鞋走老路 事实上，投资者的悲观，很大程度源于对上市公司的失望。一位有着多年投资经验的市场人士称：“如果作为市场主体的上市公司质量问题不解决的话，中国股市将陷入一个悲情循环。” 去年12月24日，携《股票发行审核委员会暂行办法》、《股票发行审核委员会工作细则》两大规则，新一届发审委委员闪亮登场。发审委委员由原来的80名缩减到25名，不但公开姓名，而且公布投票的结果。这是中国证监会在2003年实施IPO新政的最后一环。 该年8月，时任证监会副主席的史美伦透露：“下半年证监会将推出一个新的上市申请体系，目的是为了进一步提高上市公司质量、改善中国证券市场环境。” 9月22日，证监会频布《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》。《通知》要求一般情况下，公司需设立三年才能申请发行上市，且IPO融资不超过净资产两倍，并对拟上市公司的独立性提出更严格的要求。此举目的意在把好上市公司质量的第一关。 10月16日，在第一稿的基础上，证监会再度推出《公开发行和上市证券保荐管理暂行办法》(征求意见稿)，要求证券发行由现行的信道制改为保荐人制，严格承销商的保荐责任。此举意在由承销商把上市公司质量第二关。 对于企业而言，上市的第三关“过会”才是最重要的一环。近年来，新股收益逐年下滑，监管部门的公信力也受到市场各方的质疑。不透明容易造成暗箱操作，这是过去的发审制度屡遭诟病的最主要原因。 通过新推出的发审制度及发审委改革，监管部门试图以一种市场化的方式从自身入手，把上市公司质量审核关。人们有理由相信，市场上“良币驱逐劣币”的现象即将出现。 但事实证明，以前在股票发行中出现的所有问题在新发审委上台之后依然存在。 资料显示，自发审委于1999年设立后，2000年发行被否决的企业总共有15家，2001年为7家。2002年，企业总体过会率达到83%，也就是说在发审委这个最终环节被否决的只有百分之十几。这个数字在2003年改变不大。 新一届发审委成立之后，截至到2004年7月28日，新发审委一共召开了58次发审会。而2003年全年召开的发审会议也仅为52次。如果算上2003年最后一次发审会(即新发审委制度实施后召开的首次发审会)，共有182家企业上会接受了新发审委的审核，其中121家企业顺利通过了发审委审核，过会率为66.5%。值得注意的是，58次发审会中有13次会议的审核通过率达100%。受江苏琼花丑闻影响，7月份“过会率”创下新发审委成立以来的新低。在7月20日召开的第52场发审会议上，3家融资申请全部受阻下马，这是新一届发审委在成立后首次“雷厉风行”的急刹车行为。 严峻的事实是，2004年以来的新股发行过程中，上市公司丑闻不断，基本沾染上以往上市公司的所有弊病。记者研究发现，上市公司违规行为在2004年上市公司股票发行的整个过程中均有所体现： 其一，公司在新股发行过程中的材料造假。具体表现为招股说明书被指出现重大遗漏、上市前资产“来无影去无踪”以及股票上市后暴露出来的欺诈行为。 7月7日，有媒体对苏宁电器(资讯 行情 论坛)(002024)在中国证监会指定报纸上发布的招股说明书摘要，与发布在官方指定网站上的招股说明书全文存在明显差异提出质疑。文章指出，苏宁电器过发审会的时候是第一届董事会，在媒体发布招股说明书时却换届了。其招股说明书摘要在重大事件信息披露上与招股说明书全文相对照存在虚假记载和误导性陈述。在招股说明书有说不清道不明之处的还有山东威达(资讯 行情 论坛)(002026)、鑫富股份(资讯 行情 论坛)(002019)和新五丰(资讯 行情 论坛)(600957). 7月12日，又有媒体对海特高新(资讯 行情 论坛)(002023)12年287倍的净资产增幅发出疑问。该刊指出，该股从初始的50万元注册资本开始，到上市前净资产达到14385.67万元。如此快速增值过程中伴随多次“违规”和不可思议的资产评估增值。此外，双鹭药业(资讯 行情 论坛)(002038)在发行股票前的一项长期投资也因未在招股说明书及报表中体现而受到质疑。即将完成280亿巨额增发的宝钢股份(600019)则因为不能合理解释拟注入公司9块资产今年同时出现的盈利大幅上扬现象，受到媒体质疑。同样受到质疑的还有文山电力(600995)。 值得一提的是，上述质疑均未得到相关部门的回应，这些公司的股票发行也进行地有条不紊。在已被证实的上市公司违规丑闻中，江苏琼花(002002)是惟一的倒霉者。因存在国债投资亏损、控股股东对外巨额担保、主业整体被淘汰的隐患、技术改造和新项目上马存在问题等一系列的风险，被业内称之为“五毒俱全”的“罂粟花”——江苏琼花不但自身股价暴跌，还再度引发了证券市场的诚信危机。 其二，大股东分红前赴后继。两年前，当中国第一家核准制上市公司用友软件(资讯 行情 论坛)(600588)在其2001年报中推出10派6元的高额分配方案时，业内曾一时哗然。但这很快为后来者指明了一条“圈钱”捷径，2004年，公司一上市即推出分红方案的现象更为突出地显现。 据不完全统计,在中小企业板，有7家公司出现了远远高于往年、只针对老股东的分红方案。其中，永新股份(资讯 行情 论坛)(002014)5.00元/10股，新和成(资讯 行情 论坛)(002001)6.00元/10股，伟星股份(资讯 行情 论坛)(002003)5.6元/10股，凯恩股份(资讯 行情 论坛)(002012)3.75元/10股，江苏琼花(002002)2.5元/10股，东信和平(资讯 行情 论坛)(002017)2.5元/10股，航天电器(资讯 行情 论坛)(002025)2.0元/10股。值得一提的是，在永新股份股票公开发行之前，老股东们就已经先将2003年度公司实现的净利润80%多分完。 在沪市主板市场，先后有4家IPO民企公布了专门针对老股东的高额现金分红：康恩贝(资讯 行情 论坛)(600572)6.0元/10股，宁波东睦(资讯 行情 论坛)(600114)8.5元/10股，通威股份(资讯 行情 论坛)(600438)11.0元/10股，金发科技(资讯 行情 论坛)(600143)4.86元/10股。 其三，上市后业绩大变脸。8月31日，沪深两市的上市公司半年报公布降下帏幕，从这些公开资料中不难看出，业绩变脸这一在原有发行体系下屡受诟病的现象再度在市场出现。 8月6日，上市不到三个月的北方创业(资讯 行情 论坛)(600967)公布的半年报显示，今年上半年该公司实现主营业务收入33799.7万元，同比下降3.05%，公司净利润仅有1194.4万元，同比下降47.98%；实现每股收益为0.092元，同比下降68.91%。 另外一只6月14日刚刚上市的汽车股——长丰汽车(600991)半年报也显示，今年上半年，公司完成主营业务收入194273.11万元，同比下降6.5%，报告期内，该公司仅实现净利润13880.9万元和每股收益0.346元，同比下降22.12%和36.36%。 8月10日，江苏纺织(600981)公布的半年报称，这家今年6月30日刚上市的新股净利润同比下降了19.52%。 让市场尤为不满的是，相对于新股上市后暴露出来的问题，证监会发行部门不仅事前没有能够防范，事后也没有拿出一个有力的处罚措施。即使在江苏琼花被媒体连续曝光的压力下，证监会的处罚也难以让人满意。目前，深交所只是对江苏琼花进行了谴责，其它处理事宜尚不得知。 银河证券高级经济学家苑德军对《商务周刊》表示：“上市公司的违规收益远远大于违规成本，这是上市公司的违规行为屡禁不绝的一个重要原因，也说明我们的监管制度还存在很大问题。” 发审委不需对上市公司真实质量负责？ 制度究竟存在什么大问题？股市出现越来越多的“烂白菜”，投资者的矛头直指发审委。有观点尖锐指出：“如此违规之事，到底是如何过了发审会这一关的？中国证监会可是监管机构，大门都没看严，何来监管？” 但事实上，按照中国现行有关证券法规规定，投资者对发审委的“不作为”指责却是没有道理的。“板子打到发审委身上其实是打错了。”一位投行人士告诉《商务周刊》，“发审委只负责针对申报的公司材料判断是否符合上市条件，而对其材料的真实性、完整性并不承担责任。” 这显然出乎人们的常识，但它确实是真的。这种违背常识的事实，正是由中国经过改革后的股票发行审核制度和证券监管体系所决定的。 一位有多年投行经验的证券公司投行副总经理向记者介绍了企业IPO上市必须经历三个阶段： 首先是准备阶段。拟上市的企业必须要成为股份制公司，并聘请投行为其进行上市辅导。在这个过程中，投行需要组织律师事务所、会计师事务所以及评估机构等中介单位将帮助企业逐步完善申报材料。同时，企业还需向当地证管办备案。在为时一年的辅导期里，当地证管办要有几次巡查，并最后对企业进行验收，如企业不符合上市标准还要进行整改。经当地证管办验收合格的企业再将材料送到中国证监会报备。证监会先将申报材料分送发改委和国家经贸委，就筹资项目是否符合国家财政政策和产业发展要求征求意见。两委认为符合条件的，证监会才同意企业正式申报材料。 其次是初审阶段。企业正式申报的材料将递交到证监会发行监管部综合处。综合处分别把材料转给发行部一处(负责非财务部分审核)与二处(负责财务部分材料审核)，一处与二处随机派两位预审员对材料进行内部审核，并在15天后把反馈意见递交一处与二处的处长，同时召开由综合处处长、两位分管主任、一处与二处两位处长、预审员参加的反馈会议。保荐人与企业按照会后的反馈意见整改。一般情况下，这一过程至少需要2至3月。直到问题解决完之后，预审员才会出具初审报告，并在两位处长同意下，把报告上报讨论。 最后是发审会阶段。目前发审会的流程是，首先由证监会预审员向委员报告初审情况，之后，7名委员一一发表意见，并就各种法律、财务及投资者关心的问题向预审员提问，如预审员的答复不能使委员满意，那么由发行人代表与保荐人代表当场说明。这一过程需要反复多次，直到委员彻底理解后，才进行记名投票表决，并在表决票上注明投票赞成或否决的理由。如果发审会通过，公司再到证券交易所排队上市。 不难看出，在这个完整链条里，企业是主体，发审委拥有最大权力。各地证管办、证监会发行审核部和其他中介机构则都是企业完善申报材料过程中起到作用。但是，承担最大责任的是保荐人，掌握企业上市生杀大权的发审委却并不需要承担多少负责。 根据2003年12月5日出台的《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》第三章第十条，“发审委的职责是：根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定,审核股票发行申请是否符合公开发行股票的条件；审核保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券中介机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；依法对股票发行申请提出审核意见。” 也就是说，保荐人将对发行人材料的真实性、完整性承担第一手责任，而发审委委员做的仅是合规性审查。如果保荐人提交的发行人材料符合发行条件，那么委员完全可以投赞成票，而不必去调查发行人的真实情况是否与发行材料中所声称的一致。此后即使发现上市公司有虚假上市行为，只要当初所申报材料中显示的企业经营状况符合上市要求，委员不会承担责任。 由此，新发审委的制度设计里出现了很多继续暗箱操作的“隐患”。隐患之一是，发审委权力过大，产生很大寻租空间，腐败难以避免；而隐患之二是，发审委的责任却很小，这种权力和责任不对等带来的结果是，手握上市生杀大权的发审委，可以不为上市公司的实际质量和投资者利益负责。 在新发审委制度下，按照惯例，证监会一般在发审会召开至少3天前，会将发审会审核的发行人名单、发行人承诺函、会议时间和参会委员名单在证监会网站上公布。 “这很有可能成为上市公司的一份行贿指引。”有业内人士直言，“发行人的公关可以有的放矢了。” “尽管制度上规定不允许接触发审委委员，但再好的企业上市都不可能不尽量和委员们接触。发审委委员都是业内专家，券商和他们本来就有过接触或者有过项目合作。比如报项目时要内核委员会通过，其中有可能是证监会发审委委员，大家都属于一个圈子的人。”这位人士说。他同时承认，相比之下，大券商的资源更多。 他甚至对记者开玩笑到：“你们可以派人跟踪某个发审委委员半个月，得出的结果可能会让你大吃一惊。”
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