中信购广发案平静谢幕 三大原因导致失利

　　本报记者 刘兴祥

　　随着中信证券(资讯 行情 论坛)今日公告宣布“解除要约收购”，备受市场关注的中国证券市场上首例市场化收购案暂时就划上了一个句号。回顾9月2日以来的收购进展，股权争夺之激烈、历时之短，均体现出“速战速决”的特点。尤其是，最终居然以收购失利结束，这一结果恐怕是中信证券最初没有想到的，也让盼望能通过市场化并购产生本土第一大 券商的各方人士大失所望。

　　三大原因导致失利

　　以中信证券方面强大的实力及广泛的影响，这场收购战以失利结束确实令业内普遍难以理解。业内人士指出，一个重要原因是，中信证券方面事先未能与广发管理层取得充分沟通，从而导致广发员工强烈反对。令人关注的是，中信证券在整个收购中都未能向广发员工表明收购后的发展前景及美好前程。广发员工的坚决反对应该说超出了市场的普遍预期：在公开声明中，广发员工出现了诸如“坚决反对”、“抗争到底”等较为激烈的字眼。证券公司是以人力资本为最大价值资产的企业，因此，中信收购失利的结局应该说具有一定必然性。

　　其次，中信证券方面对广发员工持股进展准备不足。据悉，成立吉富公司事实上早在1996年左右就已经提出来了，只是由于种种原因一直未能得以实现。到了今年上半年，有关方面的态度开始有所转变，广发证券方面趁机加紧实施员工持股计划。正是收购战进行得如火如荼的9月份，吉富公司正式成立，集资总额接近2.5亿元，并在反收购中发挥了重大作用。这至少表明，中信方面对广发证券的反收购能量明显估计不足，以致有些措手不及。

　　第三，收购计划的执行不如人意。在9月2日提出收购计划后，市场当时普遍认为，中信证券对收购广发部分股权应该是有比较大的把握了，至少与不少股东有过比较深入的接触。然而，中信证券一直未披露实际收购进展，收购手段也没有体现出太多特点。相比之下，广发证券的反收购及辽宁成大(资讯 行情 论坛)、吉林敖东(资讯 行情 论坛)增持广发股权进行得有声有色，并最终占据优势及胜出。这表明，中信证券的收购计划在执行过程中还需要有进一步完善的地方。

　　股权仍存变数

　　尽管未能如愿以偿地要约收购到广发证券51%的股权，但是，中信方面并未明确放弃收购。中信证券表示，将继续密切关注广发证券股权，并与有出让股权意向的股东进行沟通。与此同时，中信证券还表示将在条件适当时继续收购广发证券部分股权。这就意味着，中信的收购压力将始终存在。

　　对于广发证券管理层来说，目前的进展显然是令人满意的。但是，这只是暂时的，未来还是会存在变数的。由于互做主承销商，中信证券对广发证券的各方面情况应该是了如指掌。对于这样一家优秀的券商，中信证券表现出强烈的收购欲望来做大做强是十分正常的。尽管收购暂时失利了，但是，在今日发布公告后，中信证券事实上是以“时间换空间”，使自己处于更加主动的地位，也可以避开目前这个比较敏感的时刻，从而在以后较宽松的环境中灵活地逐步实施收购计划。

　　对于广发证券来说，辽宁成大与吉林敖东此次施以援手无疑帮了一个大忙。这首先表明，广发股东目前对资本市场还是比较有信心的，对广发证券的经营管理也十分认可。但是，对于任何企业来说，“没有永远的朋友，也没有永远的敌人，只有永远的利益”，未来的回报如何将是决定广发证券大股东态度的最根本性因素。如果广发证券能够继续实现良好业绩，自然是皆大欢喜；如果回报难以让股东满意，那么，转手将股权出让也不无可能的。并且，在辽宁成大与吉林敖东合计持股达到54%情况下，中信证券的控股计划从某种意义上说变得相对简单了，至少不必与众多股东去一一谈判了。

　　广发因祸得福

　　保持股权结构及管理层的稳定，这是广发证券方面在此次收购战中首先获得的胜利。没有人员调整动荡的后顾之忧，广发证券就可以全力以赴地发展业务，在新一轮的券商洗牌中占据有利位置。从这个角度看，广发证券目前有理由高兴。

　　事实上，对于广发证券来说，此次股权争夺战的另一个重大胜利是，员工持股得以名正言顺地推出，并有望获得更多方面的理解与认可。对于吉富公司的成立，广发证券一直相当低调，保密工作也做得相当好，在此之前也未有媒体进行披露。一个主要原因是，金融企业的员工持股在目前还是较为敏感的话题。随着股权争夺战爆发，吉富公司的成立可谓师出有名，并充分发挥了其在保持股权结构稳定、完善法人治理结构方面的积极作用。当然，对于广发证券管理层来说，在员工拿出上亿元的真金白银后，员工持股同时也意味着更大的压力。

　　如果从更深远的角度看，此次收购战在客观上增强了广发证券的凝聚力，也提升了员工对新管理层的认可。在陈云贤退出之后，以董事长王志伟与总裁董正青为首的新管理层在2003年下半年才得以走马上任，能否重现陈云贤时代的辉煌无疑是每一个广发人极为关心的问题。因此，此次收购战无意中充当了试金石的角色。在此次反收购成功后，新管理层的影响力必然会大增，这将有利于广发证券尽早摆脱陈云贤的影响，步入到后陈云贤时代，从而进入到新的发展周期之中。

　　相关链接：收购事件回放

　　●9月2日 中信证券发布公告称，公司董事会正式审议通过了《关于收购广发证券股份有限公司部分股权的议案》。公司董事会同时授权公司经营层与有转让意向的广发证券股东进行沟通，并签署相关股份转让的意向书。中信证券表示目标是希望做广发证券的大股东，而且非常希望做第一大股东。

　　●9月5日 由广发系统内部2126名员工发起的深圳吉富创业投资股份有限公司在广州举行了创立大会，来自广发系统内的139名发起人代表参与了投票，最后以95%以上的高票通过了吉富公司成立所涉及的各项议案。

　　●9月6日 有关网站刊出了《广发证券员工强烈反对中信证券敌意收购的声明》。这份署名为“广发证券股份有限公司2230名员工”的声明称，“坚决反对中信证券的敌意收购，并将抗争到底。”广发员工声称，如果中信证券一意孤行地收购广发证券，中国证券业界一个管理规范、具备良好品牌和独特文化、充满活力的优秀公司将受到严重伤害，一大批高素质的证券人才将会流失。这样的收购只有两败俱伤，最终的结局只能是“1+1﹤1”。

　　●9月7日 深圳吉富创业投资股份有限公司正式成立，企业性质为“股份有限公司”，注册资本为24800万元，经营范围为投资科技型企业或其它企业和项目。

　　●9月7日 中信证券就收购广发证券一事发表四点说明，一是中信证券本次受让计划，是受让广发证券的部分股权。因此，此次交易的进程和结果，都不会导致广发证券的注册地变更、法人主体变更、经营方式及员工队伍的重大调整。 二是中信证券的目标，是实现优势互补、做大做强。三是此次受让是完全市场化的交易行为。中信证券尊重广发证券现有股东的权利和选择，期待着通过市场化运作完成此次交易。四是此次受让在合法、规范的程序下进行。

　　●9月7日 广发证券董事长王志伟与总裁董正青联名写了《给全系统员工的一封信》。他们在信中表示，从目前的情况看，广发证券主要股东层面是稳定的，广发证券的控股权也是稳定的，希望员工安心工作。

　　●9月10日 广发证券第八大股东云大科技(资讯 行情 论坛)发布公告，决定将其持有的广发证券7662.113万股股份(占广发证券总股本的3.83%)转让给深圳吉富创业投资股份有限公司，转让价格为每股1.16元，转让总价款为8888万元。这标志着中信证券与广发证券的股权争夺战进入实质阶段。

　　●9月15日 梅雁股份(资讯 行情 论坛)发布公告称，将所持有的广发证券16794.5584万股(占广发证券总股本的8.4%)转让给吉富公司，转让价格为每股1.20元，转让总价款为20153.5万元。至此，吉富公司共持有广发证券12.23%的股权，成为第四大股东。

　　●9月16日 吉林敖东发布公告称，公司拟以近8000万元的价格，收购风华高科(资讯 行情 论坛)所持广发证券2.16%的股权和公司控股子公司吉林敖东药业集团延吉股份有限公司所持广发证券1.23%的股权。收购完成后，吉林敖东将以17.14%的持股比例，成为广发证券第二大股东。