中软股份变身中国软件 整体上市第三种模式显现

　　本报记者 卢淳 徐正辉 北京报道

　　有TCL、武钢、宝钢整体上市的先例，“整体上市”已经不再是陌生的字眼；2年前，中软总公司的整体上市规划早已提上日程，一切都不是什么新鲜的话题。然而，9月20日中软股份(资讯 行情 论坛)(600536，SH)发出的宣告整体上市完成的公告，还是让股市为之一振，9月21日公司股票涨停并带动了整个软件板块的行情上涨。

　　9月20日，中软股份召开临时股东大会，审议通过了关于整体收购中国计算机软件与技术服务总公司(下称：中软总公司)的议案：中软股份拟以7533.22万元的价格收购公司第一大股东中国电子产业工程公司(CEC)持有的中软总公司100%股权。交易后，公司将成为中软总公司的惟一股东，并依法办理其注销手续。实现整体上市后的中软总公司更名为“中国软件”。

　　“对比以前的整体上市模式，中软开创了整体上市的第三种模式。在此之前的整体上市模式，都是用存量增加的方式来实现的，而中软的整体上市并不涉及新股的发行，没有增量产生，并且是用现金进行收购，这种纯粹的内部交易操作难度最小，审批程序也会更简单。”东方高圣的常务董事温锋如是认为。

　　业界通常把此前的整体上市模式归纳为两种：TCL模式和武钢模式。TCL采用的是吸引合并模式：TCL集团(资讯 行情 论坛)吸收合并TCL通讯，注销其法人资格，TCL集团挂牌上市，募集资金25.13亿元；武钢的模式被称为反向收购模式，通过向社会公众公开发行5.64亿社会公众股，向武汉钢铁集团定向增发8.46亿国有法人股，募集资金35.98亿元，主要用于收购武钢集团所属钢铁主业资产，实现武钢集团的整体上市。现在被广泛关注的宝钢整体上市模式与武钢模式大同小异。

　　用7533.22万元完成一次整体上市的计划，无疑是很划算的买卖。中软股份董事长唐敏在此前也曾公开表示，中软股份现金充裕，会直接用现金收购，而不会通过再融资收购集团资产。这意味着，在上市公司股权不稀释的情况下，集团资产加入上市公司后，每股盈利将直接增厚6%～10%。

　　关于整体上市模式的争论已经持续很久。以捍卫中小股东利益著称的张卫星在TCL、武钢整体上市后明确表示：“在股权分裂情况下的整体上市实质上就是圈钱。”言下之意是，再融资方式下的整体上市必定会损害流通股股东的利益。而中软的整体上市则小心翼翼地避开了这样的难题。“因为中软整体上市所涉及的资产很小，所以可以用现金交易而不用再融资，TCL、武钢的母体太大了，用现金收购显然不现实。”温锋表示，“中软整体上市的模式也不容易复制。在多方利益博弈下，今后整体上市的模式会越来越多。”

　　“中软改制配合了国资委关于减少企业层级的有关政策，中软的整体上市规划是整个中电系改造的重要部分。”温锋称。

　　“先争取中软股份在国内A股上市，然后完成中软国际在香港上市，最后实现中软总公司的整体上市”，早在2001年，唐敏就为中软的改制规划了一条严谨的道路。

　　中软总公司整体上市的计划，则在2003年年末浮出了水面。不久之后，中软股份又宣布在股份划转完成后，中软股份将整体收购中软总公司的全部经营性资产。

　　事实上，在整个中电系的版图下，中软系的构架也逐渐明晰。2004年6月18日，唐敏宣布成立中软资源信息科技技术服务有限公司(简称“中软资源”)，专门从事软件外包和IT服务业务，由中软总公司旗下的香港创业板公司中软国际投资。唐敏表示，中软资源将成为继中软股份、中软国际之后的第三家“中软系”上市公司。

　　“在实现中软总公司整体上市以后，旗下的公司也就归入了中国软件。‘中软系’与中电集团的层级关系会更加紧密。”中软股份内部人士告诉记者。