逐鹿广发证券之：吉富公司

http://finance.sina.com.cn 2004年09月21日 09:32 《财经》杂志

　　吉富公司

　　吉富公司是在一夜间浮出水面的。由于中信证券9月2日发起收购，这家广发证券员工持股的公司公开亮相，成为收购战中万众瞩目的主角。

　　深圳市工商局的公司注册资料显示，吉富公司为股份有限公司，于2004年9月7日核准成立。公司注册资本2.48亿元，股东共计2126人。据吉富公司员工透露，其股东皆为广发证券及其下属四个控股子公司的员工，人均出资约10万元。

　　股东名录显示，股东出资最高者800万元，最低者1万元。出资100万元以上者为12人，广发证券现任高管占据三席：公司总裁董正青以800万元名列榜首，副总裁李建勇出资318.8万元，另一名副总裁曾浩出资111.1万元。

　　尽管成立大会召开于中信证券宣布收购之后两天，但吉富公司绝非为应对外来收购者方揭竿而起。吉富公司以及它所体现的“管理者持股”理念早在1999年就在酝酿之中，只是由于种种政策障碍以及缺乏可行的操作方案，才迟迟未能付诸实施(详见辅文《广发MBO奋斗》)。

　　广发证券一位不愿透露姓名的高层人士告诉《财经》，人力资本对任何一家证券公司来说都是核心资产，员工持股计划正是公司激励人才的制度安排。2001年7月广发证券增资扩股，由有限责任公司改制为股份公司之时，公司章程中即写明：“一经法律、行政法规或行政规章允许，公司的发起人股东应以不高于公司经审计的每股净资产的价格，向公司职工或职工持股会等比例转让其所持有的公司共计10%的股份。”

　　“这在当时是我们的长远设想，之所以在今年实施，一是因为发起人股东不得转让股份的三年期限过了，二是市场环境逐渐宽松，法律上也未禁止证券公司员工成为公司股东，所以我们启动了当年预设的这一计划。”该高层人士说。

　　此番吉富公司成立，广发证券及其四个子公司的几乎所有员工都成为吉富公司的股东，外界称为应对收购之“全员保卫战”，因为一般公司的员工持股并无如此广泛的规模，且出资者多以管理层为主体。

　　无论是《证券法》还是《公司法》，均未禁止证券公司员工持有本公司股份。但吉富公司若要达到持股目的，还须面对监管部门的合规性审批。中国证监会颁布的《证券公司管理办法》规定：证券公司的股东资格应当符合法律法规和中国证监会规定的条件。直接或间接持有证券公司5%及以上股份的股东，其持股资格应当经中国证监会认定。

　　截至9月13日，吉富公司协议受让广发证券总计12.23%的股份，已超5%的上限，其最终能否持股成功，取决于中国证监会是否批准。

　　《财经》获悉，目前证监会至今尚未收到吉富公司的相关报告，亦未正式研究过审批事宜。“这事没有法律障碍，但是有政策障碍，因为过去从来没有批过，比较敏感。”一位接近监管层的业内专家说。

　　据称，监管部门最担心的可能是券商管理层收购公司“资金控制不住”，不知收购款从何而来。而接近广发证券的知情人透露，由于担心政策风险，广发证券内部对吉富公司的操作采取了相当严格的规范，吉富公司的资金来源相当清楚，广发证券还规定，任何部门都不得借一分钱给员工用以认购吉富公司股权，吉富公司的资金划转必须是由员工的个人账户划出。此外，广发证券的经营管理层作为出资人，在吉富公司中没有担任任何职位。

　　关于管理层收购，中国证券业早有前车之鉴。1997年，当时最有影响的券商君安证券管理层，曾转移公司总计12.3亿元左右的账外收入，另行注册公司，并动用其中5.2亿元，在增资扩股时获得了君安证券约77％的股权。此事后来被揭发，并于1998年9月受到查处。君安董事长张国庆还被判了刑。

　　在君安事件中，持有公司77%股权的两家公司名称分别叫“新长英”和“泰东”，其股东均为君安工会，正是员工持股，而高管人员均为君安证券高管人员。

　　广发证券管理层显然细察了君安覆辙。“这些东西非常敏感，广发证券不想节外生枝，所以对吉富公司做了非常严格的限制。这些东西是一定会有人来检查的，广发证券是准备他们来检查的，而且要经得起检查。”广发高层的一位人士说。

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