敲响并购大锣 中信并购广发玄机重重

　　★文/胡海涛

　　刚进入九月，中国证券市场开始掀起波澜，中信证券(资讯 行情 论坛)收购广发证券的一纸公告和广发证券员工的反收购声明，顿时成为中国证券市场一道即将展开的亮丽风景线。面对突如其来的收购，广发证券员工表示了 “强烈愤慨和坚决反对”。中信证券收购广发证券，对中信和广发而言，利弊如何权衡？

　　近日，中信证券突如其来收购广发证券，被广发人视为是一次“敌意收购”和“一场非理性的空前劫难”，并表示要抗争到底。随后中信证券又再次发表公告，对此次收购行动进行一番澄清。收购双方你来我往，好不热闹。个中缘由，值得玩味。

　　中信证券意欲何为

　　中信证券收购广发证券并非一时冲动，而是深谋远虑之结果。中信证券之所以出手，其目的不外乎是为了增强自身实力，为自己做大做强奠定基础，但中信证券把收购目标锁定在广发证券，有一些为人知和不为人知的考虑和用意：

　　一是中信证券看重了广发证券的品牌和经营网点。由中国证券业的领军人物陈云贤、马庆泉、方加春等人一手缔造和发展壮大的广发证券，虽然在成长过程中经历过各种坎坷和风雨，但它终是中国证券市场一个极有影响力和品牌价值的券商。根据中国证券业协会的排名，广发证券从1994年起连续十年进入全国十大券商行列。目前广发证券在全国各地拥有78家证券营业部、21家证券服务部，已初步形成金融控股集团的雏型。

　　中信证券作为实施核准制后上市的中国第一家证券公司，背靠中信金融控股集团这颗大树，发展极为迅速，目前已跻身于国内十大券商之列，并在股票承销、债券承销、证券经纪业务等方面，已稳居国内券商前三名。但从资本实力、业务规模和业务范围以及经营网络上看，中信证券不仅与国际上知名的投资银行相距甚远，就是与国内的老牌大券商也有不少差距，因此进行规模和实力的扩张，是中信证券强化自己核心竞争力的必然选择。

　　在证券市场极度低迷和证券业出现全行业亏损的今天，各个证券公司的经营都步履维艰，股东的回报与1999年、2000年相比可谓天壤之别，因此，此时收购广发证券，中信证券就可以以较低的代价获得控股权，把广发证券揽入怀中，实现资源共享、优势互补以及增加实力、扩大规模和经营网点之目的，即使此事最终未成，中信证券也会提高知名度和影响力。中信证券的收购行动可谓一石数鸟，有百利而无一害。

　　二是中信证券看重了广发证券的人才优势。众所周知，证券业是一个人力资本高度密集的行业，其最重要的资源就是人才，尤其是我国加入WTO以后，证券业和证券市场全面开放的日子已经是指日可待，一家公司要想真正做大做强，成为一家像美林、高盛那样的“百年老店”，要走的路还很长，但是培养人才、引进优秀人才无疑是一家券商成为有实力、有竞争力券商的关键环节。广发证券人才云集，是在业内出了名的。据广发证券的宣传资料介绍，广发证券现有博士、博士后及在读博士54人，硕士研究生297人，公司以集中的人才优势享有中国证券行业“博士军团”的美誉，是中国金融行业首批获得国家人事部批准设立博士后流动站的企业。拥有如此众多高素质、从业经验丰富的人才队伍，是国内其他券商所不能企及的，也正因为如此，广发证券先后在中国证券市场进行了多次业务创新，从一个地方性银行的证券部发展为全国性的大券商。

　　三是收购广发证券有利于进行整合。中信证券之所以敢收购广发证券，也在于前者对后者非常了解，有把握进行有效整合。业内人士都知道，中信证券和广发证券以前曾有过亲密的合作。2002年底2003年初中信证券上市时，其股票发行的主承销商和上市推荐人均是广发证券，而广发证券原来计划IPO时，其上市辅导机构也是中信证券。双方此次的合作，使中信证券有充分的时间和机会，去了解和掌握广发证券的业务架构、股权结构和股东情况以及公司资产和财务状况等公司内部各种业务机密，也给中信证券提供了接触广发证券股东的渠道和机会，为今天的收购埋下了伏笔。广发证券管理层做梦都没有想到，正是自己的“引狼入室”，才酿成今天的局面。

　　广发证券拒收内因

　　中信证券此次收购活动原本是一件看似正常的券商之间的收购案，何以会引起被收购方员工的如此激愤？有业内人士一语道破天机：利益使然。据公开资料，广发证券的最大股东为辽宁成大股份有限公司，持有公司25%的股份，而辽宁成大(资讯 行情 论坛)的第二大股东便是广发证券工会。该工会共持有辽宁成大法人股4682.88万股，占公司总股本的16.91%。广发证券和辽宁成大形成相互交叉持股的格局。由此可见，在公司治理结构上，广发证券无疑是一家内部人控制的公司，而国内很多券商目前都是这种治理结构。据统计，中国目前有129家券商，其股权大多呈分散状况，股权真正集中、股东有绝对控股地位的只有中信证券、光大证券、招商证券等为数不多的券商，其他大部分券商还是内部人控制。

　　同时，广发证券目前正在谋划所谓的MBO。据媒体透露，由广发员工发起的深圳吉富创业投资股份有限公司(以下简称吉富公司)，即将正式召开创立大会。这是中国证券市场上第一例实施证券公司员工持股计划的MBO案例。早在1997年，君安证券曾实施员工持股计划，但由于涉及国有资产变相流失这一敏感问题，君安证券高层张国庆、杨俊等人先后落马，形成国泰证券与君安证券最终的合并，导致员工持股计划流产。2000年的大鹏证券以大鹏控股的名义实施员工持股计划，但由于整个架构设计事实上形成徐卫国一人控股的格局而出现变数，至今市场有关大鹏证券出事的传闻接连不断。

　　有消息说，此次吉富公司募资是在整个广发证券及其控股公司范围内进行的，包括广发证券、广发华福、广发北方、广发基金与广发期货在内的5公司的员工，均可用自有资金自愿认购吉富公司的股份。此次募资最终获得了近2.5亿元资金，其用途就是收购广发证券工会持有的16.91%的辽宁成大法人股，并将向广发证券现有股东收购20%左右的股份。届时吉富公司将通过直接与间接形式持有广发证券相当数量的股份，从而实现员工间接持股广发证券的目的。可见，一旦吉富公司收购广发证券股权获得成功，该公司就会对广发证券拥有绝对控股权。

　　因此，在此紧要关头，一直虎视眈眈看好广发证券的中信证券，岂会坐视不理，失去大好良机？中信证券的突然出手，不啻是给正在实施的广发证券员工MBO当头一棒，使即将到来的成功陷入夭折。广发证券员工义正辞严的声明也就不难理解了。

　　中信敲响证券业并购大锣

　　然而，从市场公平交易的角度来看，中信证券收购广发证券并没有让人指责的道理，即便中信证券如广发证券员工所言是敌意收购，但从广发证券和中国证券业的长远发展来说，也是一件好事。广发证券的管理层也几经更叠，陈云贤、方加春的先后去职，已经表明广发证券内部人控制的一些弊端开始引起监管部门的关注。如果广发证券想真正做大做强，最终成为与国际著名投资银行抗衡的大券商，就必须走强强联合之路，单靠内部人控制是发展不起来的。所以说，不论是中信证券还是其他券商来收购广发证券，都会为广发证券带来原有企业文化所不具有的新鲜活力，真正实现优势互补、“1+1>2”的结局。

　　我国的券商习惯于单兵做战，单打独斗，但在证券行业竞争如此惨烈的今天，我们不进行创新，不进行重组，不进行联合，我们还能生存下去几天？如果我们不想让吴晓求教授所预言的“国内券商在3-5年内至少死掉一半”应验的话，我们就必须审视自己，以平和的心态去迎接同行的各种挑战。

　　中信证券收购广发证券的意义是深远的。我们可以预言，中信证券一旦收购广发证券成功，其示范效应无疑是巨大的，此次事件会导致中国证券业进入一个真正并购的时代。我们在此可以联想，像申银万国、海通证券、国泰君安证券此类股权分散的大券商，如果不及时调整发展战略，也会面临被收购的威胁，管理层高枕无忧的日子将会一去不复返。好戏还在后面！