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□魏宁
三年多来一直被指责为“不谙国情”和“超前监管”的史美伦，其所作所为无非就是“执法”与“立规”。但是，“法治要守法的文化才能支撑”，在一个缺少法治文化(尊重规则、遵守规则)传统的环境里，任何企图将“显规则”和“潜规则”合二为一的做法，都会显得有些不合时宜。然而，没有了这些“不合时宜”，中国的市场化改革就不可能推向深入
。因为建立一个“好的市场经济”的前提，正是规则和法治
海归女部长
9月13日，史美伦离任中国证监会副主席的消息正式发布，这一天恰逢国内股市又创新低，这为她的离去添了一抹悲壮、几分猜测。
然而，谁也无法断言这意味着史美伦所代表的“监管时代”的结束。相反，三年多来她和同道倡导的透明、公正、公信的监管理念，在上市公司监管、证券发行等领域推行的多项改革，已在“新兴加转轨”的中国证券市场上留下了深深的烙印。
对于她的离去，不乏拍手称快者，也有人预言，“随着中国经济市场化改革的纵深发展，随着时间推移，史美伦为中国证券市场基础性建设所作的看似‘超前’的努力，将会显现出闪光的价值。”
女性，海归派，监管者，铁腕……就这几个词的组合足以引起好奇心了。三年来，史美伦一直备受外界瞩目。不管是2001年2月接受国务院聘书从香港北上就任中国证监会副主席———中国金融监管机构中首位“外聘”的副部级干部，还是在任上“铁面”力推多项改革的历程中；甚至包括她的任期、薪水和离去的传闻等等，无不受到超出一般的关注。
高光之下，她习惯保持低调，“先做点事再说吧，多做少讲一直是我的原则。”但是，处在证券监管的舆论“漩涡”中，这个身份特殊的证监会副主席其一言一行自然更受市场关注，有时甚至被放大数倍。当一些观点把市场低迷同史美伦所坚持的监管原则联系在一起，诘难不期而至之时，她依然不疾不徐，仍旧埋头做事。
1949年生于上海的史美伦，长于香港，学于美国，在香港证监会工作过10年。2001年2月，当她来到内地出任中国证监会副主席，曾开心地表示，将此视为“自己的一个机会，可以参与内地金融市场改革，为国家服务，富有挑战性并感到荣幸”。为此，她放弃了美国国籍，离开香港的家来到北京，每两周返港度一次周末看望家人。
舞在浪尖
有人说，敏感的证券监管好似在风口浪尖跳舞，难度高，危险大。史美伦就是这浪尖上的监管者。
到任后，她最先关注的领域是上市公司监管，在她看来，上市公司是证券市场的“产品”，这个产品的质量高低将直接影响到市场的发展，要提高整个中国证券市场的质量，第一就是要提高上市公司的质量。
对国内上市公司的病根，史美伦认为，问题主要出在公司治理结构上。之所以常常有上市公司大股东占用上市公司资金，首先是上市公司缺乏守法意识，对很多违规行为觉得很正常。因此，重要的一点，是要给上市公司灌输守法的概念。对违法行为要有惩罚、有后果，这样整个市场才有警惕性。
于是，她提出，治理上市公司要三管齐下：一是坚持基本原则———上市公司规范运作是证券市场健康发展的基础，不规范的行为永远是市场的隐患，一定要被纠正，让市场在规范中发展。
二是对上市公司监管建立巡查制度，其目的是提高大家对违规行为的认识，树立守法经营的观念。要着眼于长远，“比如在公司治理结构中引进独立董事制度，尽管短期内可能无法马上见效，但我相信三五年内独立董事将推动公司治理文化的建设。我们希望提供一个有效的公众监督渠道，它有助于减少公司董事会和管理层的违规空间。”
三是改革上市公司治理结构，建立公司制衡和问责机制，真正做到上市公司与大股东在人员、财务和资产的三分开，在关联交易、利益有冲突时用条例来规范公司行为。
在史美伦的主持和推动下，上市公司监管领域的一系列重大法规制度建立起来：
———2001年8月16日，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，就上市公司建立独立的外部董事制度提出了指导意见。对此，史美伦表示，“我们做的是推动工程，是起步。头几年独立董事还需要摸索，可能还未能发挥真正的作用，效果还要几年以后才看到。”
独董制度实施4年来，全国已有数千名经过培训的独立董事进入到上市公司，有的已开始发表独立的见解。尽管存在“花瓶董事”的质疑，出现个别经济学家辞任独董的风波，但这些质疑和风波恰巧表明，初步建立起来的独董制度，正在监管、舆论和自律中逐步走向正确定位。
———2002年1月7日，中国证监会与原国家经贸委联合发布了《上市公司治理准则》，系统地阐明了中国上市公司治理的基本原则、投资者权益保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本行为准则和职业道德等内容。
论及这项政策的出台背景，史美伦说，“我强调这个，是因为常见上市公司股权不清楚，管理层不清楚，责任不清楚，事情出来了就互相推诿。我们希望公司在阳光下操作，减少违规的空间。”
———2002年12月1日，中国证券市场开始施行《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》，确立了以全面要约收购为原则、以充分信息披露为基础的上市公司收购法律框架，增加了控制权市场的透明度。
史美伦表示，这部法规将达到两个规范目的：一个是避免包装性的重组，不容许靠重组圈钱。另一个，重组以后公司业务如果有70%以上是新的，就认为是一家新的公司，要走新的上市公司程序，到发审委去审议。只有达到上市公司的条件，才可以在重组后继续保持上市公司地位。
由于收购办法创造性地解决了在股权分置情况下要约收购价格的确定问题，在2003年4月，证券市场发展十年的第一起要约收购———南钢联合要约收购南钢股份得以实施，推进了上市公司收购的市场化进程。
也是在2002年末，为适应加入WTO的新形势，放开对外资收购的限制，证监会与财政部、原国家经贸委共同出台了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》。此后的2003年，外资收购上市公司进入实质性操作阶段，如日产与东风合资、青岛啤酒向AB公司发行可转债、三星康宁(马来西亚)收购“赛格三星”股份、新加坡嘉通收购ST桦林等。同时，部分上市公司如京东方，也通过收购境外上市公司，积极参与国际竞争。
“流水不腐，户枢不蠹”，西学背景的史美伦喜欢用传统意境来表达她对上市公司退市制度的看法，“通过对那些ST公司更加充分的强制性信息披露，公司经营者就需要更多地关注自身经营和股价的市场表现，证券市场就会慢慢把上市公司从背离经营绩效的道路上拉回来。”
通过三年多来不懈努力，中国公司治理的制度框架已基本建立起来，公司治理概念已得到社会广泛接受与认同，上市公司治理结构也有了明确改善，透明度得到很大提高。
除了上市监管，史美伦后来陆续挑起发行和基金两大业务部门的担子，她曾经透露“有时候文件太多，不得不拿到家里去看”。监管任务之重可想而知。
在证券发行制度改革方面，针对老发审委存在的问题，2003年，她和同事们共同推进了发审制度的“阳光化”，掀开证券发行入门关的神秘面纱。
在她的参与和促进下，2003年12月28日，证监会公布《证券发行上市保荐制度暂行办法》，以进一步加强证券公司在证券发行上市过程中的职责，促进证券发行市场化。与过去证券公司的光“销”不“保”相比，保荐制度把证券公司、保荐代表人和企业绑到了同一架战车上，加强前者的责任，作了更有利于投资者保护的制度安排。
当然，由于在保荐人资格授予的环节存在一些技术性问题，保荐制度还需要进一步完善。
在史美伦分管证监会基金部时期，最重要的改革之一是，引入专家委员会机制，改革基金审核程序。有关专家评价认为，这一市场化的步伐，使得基金业逐步迈入一个良性竞争的局面。
铁面柔情
不知是否巧合，据统计，史美伦到任仅9个月，证监会发出40多项处罚和规章制度，她到来的2001年因而被称作“监管年”。市场一遭遇“寒流”，诘难之声扑面而至。有人指责，“铁娘子”不顾国情的监管旋风打压了指数；有人质疑，史美伦的海外背景造成“洋教条”。
对此，史美伦从未向外界透露过内心的委屈，她态度依旧坚定：“说加强监管就是打击股市，对此我绝不认同。在所有市场上，监管者要做的就是监管，这是他们的任务。只要查处违规违法的行为，就没有什么不对或不应该。对股市上各种违规违法的事情，比如圈钱、欺骗小股东、做假账等行为，只能也必须是有一件查处一件，尤其是对那些非常恶劣的、欺骗投资者的行为进行查处，不存在所谓掌握力度、使之或大或小的问题。我觉得，这是一个市场健康发展所必需的前提。加强监管并不等于打击股市，更不代表监管的目的是挤泡沫。”
她坦承，加强监管后会捅破一些市场骗局，问题股价格会因之回归理性，但这正是市场成熟的表现。其实全世界的股市都是这样，正如美国的“安然破产案”。因此，问题并不在于监管，而在于违规、造假。
另一件一度令史美伦引起争议的事，是她关于证券市场“中国特色”的观点。
在2001年10月的亚太经合组织会议上，针对某外国记者对“中国特色”股市的提问，她说，“我认为只有一个普遍的国际标准”，后来她解释说，自己的意思是，市场的公平、公正、公开原则是一定要有的，是最基础的。
面对沸沸扬扬的舆论，史美伦回应说：中国证券市场怎么能没有中国特色呢？香港有香港的特色，台湾有台湾的特色。即使成熟的市场，比如德国、美国，也都有自己的特色。重要的是什么特色。不能把中国特色变成了一种借口，中国市场的特色，应该是一些正面的说法，这个特色是有利于中国证券市场发展的，不是对中国证券市场扭曲的。我不希望大股东占用资金、圈钱或者做假账就是中国特色。中国的证券市场，正经历着经济的转轨，有很多问题是在别的市场上没有碰到的，我们要有自己的解决办法，也肯定要考虑到中国的特点，但基本的公平和诚信原则是一定不变的。
很难想象，市场印象中“铁面”的史美伦实际上是个非常温和可亲的女性，因此，在证监会工作的3年中她交了不少朋友。这些熟悉她的人不止一个说，“Laura非常和善”、“她是一个真诚、坦率的人”，“史美伦实际并不苛厉，只是在坚持作为监管者的准则，而这是任何一个市场中本应遵守的一些基本准则。”
在圈内外，“史美伦基金”的名声却越来越大了。她将国务院应许的580万年薪捐设成立的基金会，正在帮助越来越多的国内证券业人才到国外学习、进修。受惠于这一培养计划的，不仅有史美伦在证监会工作的年轻同事，还包括金融传媒的记者、编辑，市场中其他优秀的从业者。除了希望受助者有志于中国资本市场建设、并愿意为之付出努力外，史美伦个人没有任何附加条件。
据悉，卸任证监会副主席后，史美伦仍将担任非决策性的证监会国际顾问委员会副主席之职。她告诉笔者，家庭是其回香港的最重要原因，因为她还是妻子和母亲。
以其能力和资历，回到香港的史美伦很有可能登上一个新的舞台。但午夜梦回之时，谁能断言，她不会想起香江的这一边。
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