深市发布上市公司信披工作指引第4、5号的通知

　　关于发布《上市公司信息披露工作指引第4号——证券投资》、《上市公司信息披露工作指引第5号——传闻及澄清》的通知

　　各上市公司：

　　为规范上市公司信息披露行为，根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，本所制定了《上市公司信息披露工作指引第4号——证券投资》、《上市公司信息披露工作指引第5号——传闻及澄清》。请遵照执行。

　　特此通知

　　附件：

    1.《上市公司信息披露工作指引第4号——证券投资》

　　2.《上市公司信息披露工作指引第5号——传闻及澄清》

　　深圳证券交易所

　　二○○七年四月三十日

　　附件1：

　　深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引

　　第4号——证券投资

　　第一条 为确保上市公司证券投资信息披露的及时、准确、完整，规范上市公司证券投资的决策程序，保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本指引。

　　第二条 本指引适用于深圳证券交易所(以下简称本所)主板上市公司(不含证券类上市公司)的证券投资行为及相关信息披露工作。

　　第三条 本指引所称证券投资包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托理财进行证券投资以及本所认定的其他投资行为。

　　第四条 上市公司应合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。公司不得将募集资金通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。

　　第五条 上市公司应参照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，针对公司证券投资行为建立健全相关的内控制度，公司董事会、股东大会应慎重作出证券投资决策，严格控制投资风险。

　　第六条 上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，应在投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披露义务。

　　第七条 上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的，或根据公司《章程》规定应提交股东大会审议的，公司在投资之前除按照前款规定及时披露外，还应提交股东大会审议。在召开股东大会时，除现场会议外，公司还应向投资者提供网络投票渠道进行投票。

　　第八条 上市公司拟进行证券投资的，应在董事会作出相关决议后向本所提交以下文件：

　　(一)董事会决议及公告；

　　(二)独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及本次投资对公司的影响发表独立意见；

　　(三)股东大会通知(如有)；

　　(四)公司关于证券投资的内控制度；

　　(五)具体运作证券投资的部门及责任人；

　　(六)本所要求的其他资料。

　　第九条 上市公司披露的证券投资事项应至少包含以下内容：

　　(一)证券投资情况概述，包括投资目的、投资金额、投资方式、投资期限等；

　　(二)证券投资的资金来源是否合规；

　　(三)需履行审批程序的说明；

　　(四)证券投资对公司的影响；

　　(五)投资风险及风险控制措施。

　　第十条 上市公司应在证券投资方案经董事会或股东大会审议通过后，有关决议公开披露前，向本所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，接受本所的监管。

　　第十一条 上市公司应根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定，对公司证券投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。

　　第十二条 上市公司进行证券投资的，应在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况，披露内容至少应包括：

　　(一)报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投资金额以及占总投资的比例；

　　(二)报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资的比例；

　　(三)报告期内证券投资的损益情况。

　　第十三条 本指引由本所负责解释。

　　第十四条 本指引自发布之日起施行。

　　附件2：

　　深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引

　　第5号——传闻及澄清

　　第一条 为防范和减少市场传闻对证券交易的影响，规范上市公司澄清公告信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本指引。

　　第二条 本指引适用于深圳证券交易所(以下简称本所)主板上市公司。

　　第三条 本指引所称传闻是指公共传媒传播的上市公司未公开披露的可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息。

　　第四条 上市公司应制定并严格执行公司信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露信息，不得因信息披露不规范而对投资者产生误导或引起不必要的猜测。

　　第五条 上市公司应做好信息保密工作，在重大信息披露前将知情人控制在最小范围内。公司应明确内幕人士的保密义务，防止因重大信息泄漏导致传闻产生。

　　第六条 上市公司应对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止提前泄漏未公开重大信息。

　　上述非正式公告的方式包括但不限于：以现场或网络方式召开的股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或相关个人接受媒体采访；直接或间接向媒体发布新闻稿；公司(含子公司)网站与内部刊物；董事、监事或高级管理人员博客；以书面或口头方式与特定投资者沟通；以书面或口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等。

　　第七条 上市公司应谨慎对待与证券分析师的沟通。

　　公司应在接待证券分析师之前确定回答其问题的原则和界限；公司应记录与证券分析师会谈的具体内容，防止向其泄漏未公开重大信息；在正常情况下，公司不应评论证券分析师的预测或意见；若回答内容经综合后相当于提供了未公开重大信息，公司应拒绝回答；若证券分析师以向公司送交分析报告初稿并要求给予意见等方式诱导公司透露未公开重大信息，公司应拒绝回应。

　　第八条 上市公司应谨慎对待与媒体的沟通。

　　公司接受媒体采访后应要求媒体提供报道初稿，公司如发现报道初稿存在错误或涉及未公开重大信息，应要求媒体予以纠正或删除；当媒体追问涉及未公开重大信息的传闻时，公司应予以拒绝，并针对传闻按照本指引要求履行调查、核实、澄清的义务。

　　第九条 上市公司应密切关注与本公司有关的传闻，发现后立即向本所报告并提供传播证据。公司无法判断媒体信息是否为传闻的，应立即咨询本所。

　　第十条 上市公司股票同时在本所和境外证券交易所挂牌交易的，当境外媒体出现传闻或境外证券交易所要求公司履行澄清义务时，公司应及时通知本所，并根据本所有关规定履行相应的澄清义务。

　　第十一条 本所视情况对传闻涉及股票及其衍生品种交易作出停牌或不予停牌的决定，传闻涉及的上市公司应配合相关工作。

　　第十二条 上市公司董事会应针对传闻的起因、传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实。

　　第十三条 上市公司董事会调查、核实的对象应为与传闻有重大关系的机构或个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

　　第十四条 上市公司董事会调查、核实传闻时应尽量采取书面函询或委托律师核查等方式进行，以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确、完整。

　　第十五条 上市公司应在前述调查、核实工作基础上，按照本所《澄清公告格式指引》的要求编写澄清公告。

　　公司应在澄清公告中就传闻是否属实发表明确意见。确有充分理由无法判断传闻是否属实的，公司应说明前期核实的情况、公司无法判断的理由及公司有无进一步核实的计划等。

　　第十六条 因上市公司或其他信息披露义务人违反信息披露原则而产生传闻的，公司应在澄清公告中说明相关事实及责任追究情况。

　　因媒体、证券分析师误解而产生传闻的，公司应在澄清公告中对媒体、证券分析师纠正情况进行说明，并提请投资者予以关注。

　　因相关机构或个人造谣、误导性报道、误导性分析而产生传闻的，公司应在澄清公告中明确表明公司立场和观点，谴责相关行为人，并保留追究法律责任的权利。

　　第十七条 上市公司认为传闻存在造谣、误导性报道、误导性分析的，除在中国证监会指定媒体披露相关澄清公告外，还应将其刊登于本所网站(www.szse.cn)的指定栏目。

　　第十八条 澄清公告刊登后的两个交易日内，上市公司应对传闻起因、处理过程、责任追究情况进行分析、总结，提出补救和完善措施，并向本所提交书面总结报告。

　　第十九条 本指引由本所负责解释。

　　第二十条 本指引自发布之日起施行。

　　附件：上市公司澄清公告格式指引

　　上市公司澄清公告格式指引

　　一、传闻情况[1]

　　传闻涉及媒体名称、传播时间、报道或研究报告署名单位和个人、标题、传闻涉及事项等。

　　传闻事项(1)……

　　传闻事项(2)……

　　……。

　　二、澄清说明[2]

　　经核实，本公司针对上述传闻事项说明如下：

　　传闻事项(1)是否属实，具体情况。

　　传闻事项(2)是否属实，具体情况。

　　……。

　　三、其他说明

　　1.(如适用)说明公司或其他信息披露义务人违反信息披露原则及责任追究情况。

　　2.(如适用)说明公司对媒体、证券分析师有关报道、报告纠正情况。提请投资者关注纠正情况。

　　3.(如适用)明确说明公司对相关机构或个人造谣、误导性报道、误导性分析的立场和观点。谴责相关行为人，声明保留追究法律责任的权利。

　　四、必要的提示

　　1.(如适用)与传闻涉及事项有关的风险提示。

　　2.(如适用)无法判断是否属实的风险提示。

　　3.(如适用)公司认为必要的其他风险提示。

　　4.《××××报》(网站)、…… 为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。请投资者关注本公司公告，切勿轻信传闻。

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　　[1] 传闻情况部分应注意：①传闻涉及事项应分条说明；②传闻篇幅较大的，应经归纳、提炼后说明要点；③传闻为观点或意见的，应作事项处理。

　　[2] 澄清说明部分应注意：①针对传闻事项逐条说明；②传闻与事实不符的，应同时说明相关事项当前状态、未来可能的发展、对公司影响及其他可能影响投资者判断信息；③传闻涉及分析的，说明假设条件是否成立、逻辑推理是否严谨、结论是否成立；④确有充分理由无法判断传闻是否属实的，应说明前期查实情况、无法判断的理由及影响、有无进一步查实的计划等；⑤传闻涉及已披露信息的，公告可以提示披露媒体、时间、标题，方便投资者查阅，也可以在突出澄清重点的原则下复述。

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